Гражданский кодекс часть 1

Исаев Ю.В. обратился в суд с иском к Исаевой О.В., Тюменцевой К.В. о признании сделки недействительной, в уточненной редакции которого просил признать недействительной сделку купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенную между Исаевой О.В. и Тюменцевой К.В., и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение (л.д.107).

Заявленные требования обосновал тем, что в период брака с Исаевой О.В. на её имя было зарегистрировано предприятие ООО «ИнвестГрупп». Исаевой О.В. принадлежало 100% долей в уставном капитале данного юридического лица. 27 июля 2015 года, получив выписку из ЕГРЮЛ, он обнаружил, что с 27 мая 2015 года собственником 100% долей в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп» является Тюменцева К.В., приходящаяся Исаевой О.В. дочерью. Переход права собственности на долю опосредован договором купли-продажи. О состоявшейся сделке истцу не было известно и согласия на её совершение он не давал. Считает указанную сделку недействительной по основанию, предусмотренному п.3 ст.35 Семейного кодекса РФ, поскольку она совершена без его нотариально удостоверенного согласия. Необходимость нотариального удостоверения сделки по распоряжению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует из п.11 и 12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании истец и его представитель заявленные требования поддержали, представив письменные пояснения, в которых указано, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка о вводе в качестве участника общества Тюменцевой К.В. с долей в уставном капитале в размере 1/3 уставного капитала ООО «ИнвестГрупп» и уменьшении доли участника общества Тюменцевой О.В. со 100 % до 2/3 уставного капитала общества, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Тюменцевой К.В. 1/3 доли в уставном капитале Исаевой О.В. и возврата ООО «ИнвестГрупп» 5000 руб., переданных в счет оплаты доли в уставном капитале общества, Тюменцевой К.В. До 12.05.2015 Тюменцева К.В. не являлась участником ООО «ИнвестГрупп». 18.05.2015 между Исаевой О.В. и Тюменцевой К.В. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп», согласно которому Исаева О.В. продала Тюменцевой К.В. свою долю в размере 2/3 уставного капитала по номинальной стоимости 10000 руб., в результате чего Тюменцева К.В. стала владеть 100 % уставного капитала ООО «ИнвестГрупп». Указанную сделку, направленную на распоряжение общим имуществом супругов, Исаева О.В. совершила без получения нотариального согласия супруга (истца) и без нотариального удостоверения сделки. Тюменцева К.В. знала о несогласии истца на отчуждение доли, так как является дочерью Исаевой О.В., и знала, что на период совершения сделки истец и Исаева О.В. в фактических семейных отношениях не состояли.

Ответчики Исаева О.В. и Тюменцева К.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщили.

Ранее представителем ответчика Исаевой О.В. были представлены письменные возражения на исковое заявление (л.д.118-119), в которых указано, что из представленных в материалы дела доказательств: уведомлений Исаевой О.В. (оферты) от 15.05.2015 о продаже доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп», акцепта участника компании Тюменцевой К.В. от 16.05.2015, из содержания пункта 2 протокола внеочередного собрания участников следует, что оспариваемый договор был заключен в порядке использования права преимущественной покупки в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Исходя из положений абзаца 2 пункта 11 статьи 21 указанного Закона нотариальное удостоверение названных договоров, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и её акцепта не требуется. Правом оспаривать сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает само общество или его участник, при этом права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Просила отказать истцу в иске.

Представитель третьего лица – ООО «ИнвестГрупп» – в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщил.

Выслушав истца и его представителя, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В ходе рассмотрения дела установлено, что между Исаевым Ю.В. и Исаевой (добрачная фамилия <данные изъяты>) О.В. ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован брак (л.д.10).

До настоящего времени брак между сторонами не расторгнут.

В соответствии с положениями статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Как следует из материалов дела, 10 мая 2007 года было создано ООО «ИнвестГрупп» (л.д.12-16).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.04.2016 по иску Исаева Ю.В. к Исаевой О.В., Тюменцевой К.В. о признании недействительной сделки о вводе Тюменцевой К.В. в качестве участника ООО «ИнвестГрупп» с долей в размере 1/3, вступившим в законную силу 08.07.2016, установлено, что единственным учредителем, а впоследствии участником общества, была Исаева О.В. с долей участия в размере 100 % уставного капитала общества. Таким образом, доля в размере 100 % уставного капитала общества являлась совместно нажитым имуществом супругов Исаева Ю.В. и Исаевой О.В.

27 апреля 2015 года Тюменцева К.В. обратилась в ООО «ИнвестГрупп» с заявлением о принятии её в общество с внесением вклада в уставной капитал в размере 5000 руб.

27 апреля 2015 года решением единственного участника ООО «ИнвестГрупп» Исаевой О.В. увеличен размер уставного капитала ООО «ИнвестГрупп» до 15000 руб. на основании заявления Тюменцевой К.В. о принятии её в общество и внесении ею вклада от 27.04.2015 в размере 5000 руб., а также о принятии Тюменцевой К.В. в состав участников общества. В связи с решением об увеличении размера уставного капитала за счет вклада третьего лица единственным участником общества Исаевой О.В. принято решение изменить размер доли участника общества – Исаевой О.В., размер доли составил 2/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

29 апреля 2015 года решением единственного участника ООО «ИнвестГрупп» Исаевой О.В. утверждены итоги внесения вклада Тюменцевой К.В. в размере 5000 руб. и уставной капитал распределен между участниками: Исаевой О.В. – 2/3 доли, Тюменцевой К.В. – 1/3 доли.

В силу части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

18 мая 2015 года между Исаевой О.В. (продавцом) и Тюменцевой К.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи 2/3 долей уставного капитала ООО «ИнвестГрупп». Отчуждаемая доля продана по цене 10000 руб. (л.д.39).

Указанная сделка купли-продажи доли уставного капитала была совершена в период брака супругов Исаевых и направлена на распоряжение общим имуществом супругов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Следовательно, юридически значимым обстоятельством по данному делу является установление необходимости нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп», совершенной между Исаевой О.В. и Тюменцевой К.В.

Согласно ч.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.04.2016, вступившим в законную силу 08.07.2016, признана недействительной сделка о вводе в качестве участника ООО «ИнвестГрупп» Тюменцевой К.В. с долей в уставном капитале в размере 1/3 уставного капитала ООО «ИнвестГрупп» и уменьшении доли участника общества Исаевой О.В. со 100 % до 2/3 уставного капитала общества, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Тюменцевой К.В. 1/3 доли в уставном капитале Исаевой О.В. и возврата ООО «ИнвестГрупп» 5000 руб., переданных в счет оплаты доли в уставном капитале общества, Тюменцевой К.В.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, сделка купли-продажи 2/3 доли уставного капитала ООО «ИнвестГрупп» не могла быть совершена между Исаевой О.В. и Тюменцевой К.В. путем использования последней преимущественного права покупки доли, поскольку Тюменцева О.В. участником общества не являлась.

Сделка, направленная на отчуждение доли уставного капитала общества третьему лицу (не участнику общества), в силу указанных выше положений Закона № 14-ФЗ подлежит нотариальному удостоверению.

Спорная сделка не была нотариально удостоверена, что в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет её ничтожность.

Кроме того, на совершение спорной сделки не было получено нотариальное согласие истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

По указанным основаниям сделка купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп», совершенная 18 мая 2015 года между Исаевой ОВ и Тюменцевой КВ, является недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае последствием недействительности сделки является возврат сторон в первоначальное положение, то есть передача Тюменцевой К.В. 2/3 доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп» Исаевой О.В. и возврат Исаевой О.В. Тюменцевой К.В. 10000 руб., переданных в счет оплаты доли в уставном капитале.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ.

Согласно части 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 13200 руб. (л.д.7), которая подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 194-199, 233-235 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Исаева Ю.В. удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп», совершенную 18 мая 2015 года между Исаевой ОВ и Тюменцевой КВ, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Тюменцевой КВ 2/3 доли в уставном капитале ООО «ИнвестГрупп» Исаевой ОВ и возврата Исаевой ОВ Тюменцевой КВ 10000 руб., переданных в счет оплаты доли в уставном капитале.

Взыскать с Исаевой ОВ и Тюменцевой КВ в равных долях в пользу Исаева ЮВ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13200 (тринадцать тысяч двести) руб.

Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения им копии этого решения.

Заочное решение может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиками заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Заочное решение вынесено в окончательной форме 15 июля 2016 года.

Судья (подпись) Н.В. Головачёва

Подлинник заочного решения находится в гражданском деле
№ 2-4072/2016 Ленинского районного суда г.Новосибирска.