Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, к ФИО2, ООО «ПК МАСТЕР» о признании протокола внеочередного общего собрания недействительным, применении последствий недействительности сделки, разделе общей долевой собственности, взыскании судебных издержек,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, обратилась в суд с иском к ФИО2 и ООО «ПК Мастер», в котором с учетом уточнения в порядке ст. 39 ГПК РФ (л.д. 216-217), просила признать недействительным протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО» ПК Мастер» от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности данной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение; обязать ООО «ПК Мастер» возвратить ФИО2 право на долю уставного капитала в размере <данные изъяты>%; разделить ООО «ПК Мастер», установив общую долевую собственность на него – по <данные изъяты> доле за истицей и ответчиком; взыскать с ФИО2 издержки на оплату отчета об оценке в размере <данные изъяты> рублей; расходы на оплату подготовки иска в размере <данные изъяты> рублей.

В обоснование изначально заявленных требований истица ссылалась на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, и ФИО2 был заключен брак. Решением мирового судьи судебного участка № в <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ брак истицы и ответчика расторгнут. В настоящее время возник спор о разделе совместно нажитого имущества, соглашения о разделе имущества сторонами не достигнуто. В период брака истица и ответчик ФИО11 осуществляли совместный бизнес; ДД.ММ.ГГГГ на имя ФИО2 зарегистрировано ООО «ПК Мастер»; в ДД.ММ.ГГГГ году на имя ответчика была приобретена доля уставного капитала ООО «ПК Мастер» в размере <данные изъяты>%. После бракоразводного процесса, ДД.ММ.ГГГГФИО2 без ведома истицы распорядился данной долей в пользу ФИО3 Однако ДД.ММ.ГГГГ истица обратилась к нотариусу и написала заявление о несогласии на выход ФИО2 из состава участников ООО «ПК Мастер». Стоимость доли ООО «ПК Мастер» на ДД.ММ.ГГГГ года, согласно отчета об оценке № составляет <данные изъяты> рублей, следовательно, стоимость <данные изъяты> доли составляет <данные изъяты> рублей.

Уточнив основание иска, истица указала, что в ДД.ММ.ГГГГ году на имя ФИО2 была приобретена доля в размере <данные изъяты>% от уставного капитала ООО «ПК Мастер»; ДД.ММ.ГГГГ ответчик ввел в состав учредителей ФИО3, уменьшив свою долю до <данные изъяты>%, и ДД.ММ.ГГГГ вышел из состава учредителей общества.

В судебное заседание истица ФИО1, не явилась, о времени и месте слушания дела извещалась заблаговременно и надлежаще; ходатайств об отложении дела слушанием не заявляла.

Участвуя ранее в судебных заседаниях, представитель истицы ФИО5, действующая на основании доверенности, требования иска поддерживала, поясняла, что ФИО1, давала согласие на выход ответчика из состава учредителей ООО «ПК Мастер», однако отозвала его и сообщила об этом ФИО2 В ООО «ПК Мастер» нотариальное заявление об отзыве согласия не направляла.

Представители ответчика ФИО2 - ФИО6 и ФИО7 настаивали на разрешении спора по существу в отсутствие истицы и третьих лиц, в связи с чем, в силу ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие не явившихся лиц.

Возражая против требований ФИО1,, представители ответчика ФИО2 пояснили, что брак ФИО2 и ФИО1, прекращен в ДД.ММ.ГГГГ года, поэтому нормы семейного законодательства к спорным правоотношениям не применимы. Выход ответчика из состава учредителей ООО «ПК Мастер» произведен с соблюдением требований закона, при наличии соответствующего нотариального согласия ФИО1, Об отзыве согласия ФИО1, никого не уведомила; доказательств обратного в деле не имеется.

Представитель ООО «ПК Мастер» в судебное заседание не явился, причины неявки не сообщил, о времени и месте слушания дела извещен заблаговременно и надлежащим образом; ходатайств об отложении дела слушанием не заявлял. Согласно представленных в дело возражений, с требованиями истицы ответчик не согласен, поскольку истица не представила достаточных доказательств, что ООО «ПК Мастер» или его участники знали, что ФИО1,, являясь супругой ФИО2, не давала и никогда бы не дала согласия на принятие бывшим супругом решения о выходе из Общества, принимала меры, препятствующие выбытию имущества из совместной собственности супругов, а наоборот, дала нотариально оформленное согласие о выходе ФИО2 из состава Общества. Доказательств отзыва согласия не имеется. На июнь 2018 года ФИО11 не являлись супругами, и согласие ФИО1, на выход ФИО2 из Общества не требовалось.

Третье лицо – ФИО8 в судебное заседание не явился, в дело представил возражения на иск, указав, что истицей не доказано уведомление ООО «ПК Мастер» о несогласии на выход ФИО2 из состава участников Общества. С момента подачи заявления о выходе из Общества, ФИО2 утратил статус участника ООО «ПК Мастер», но вправе требовать действительной стоимости доли своего участия в Обществе. Требования истицы о недействительности сделки не основаны на законе и не подлежат удовлетворению.

Выслушав участников судебного разбирательства и исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

То есть, по смыслу ст. ст. 11, 12 ГК РФ и ст. 3 ГПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов их защиты.

Статья 34 Семейного кодекса РФ устанавливает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ч. 3 ст. 38 СК РФ, при разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.

В силу ч. 1 ст. 39 Семейного кодекса РФ, при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает нотариальную форму для сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, соглашений о предоставлении опциона на заключение договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 и п. 5 ст. 429 ГК РФ), заявления о выходе из общества (п. 1 ст. 26), которые подлежат обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом

Как установлено в судебном заседании, истица ФИО1, и ответчик ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ; решением мирового судьи судебного участка № в <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ брак, заключенный между супругами ФИО11 расторгнут; регистрация прекращения брака состоялась ДД.ММ.ГГГГ, что следует из свидетельства о расторжении брака.

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного учредителя ФИО2 создано общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания МАСТЕР»; указанным решением ФИО2 назначен директором образованного Общества (л.д. 187).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПК Мастер» ИНН № зарегистрировано в Едином государственном реестре юридически лиц (л.д. 49-55).

Решением единственного учредителя от ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «ПК Мастер» назначен ФИО3 (л.д. 178)

Решением единственного участника ООО «ПК Мастер» от ДД.ММ.ГГГГ в состав участников Общества принят ФИО3 на основании его заявления от ДД.ММ.ГГГГ; за счет внесения ФИО3 дополнительного денежного вклада в уставный капитал в размере <данные изъяты> рублей, уставный капитал Общества увеличивается до <данные изъяты> рублей; после внесения вклада доля ФИО3 в уставном капитале Общества составит <данные изъяты>% доли уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей; размер доли участника Общества ФИО2 изменяется на <данные изъяты>% доли уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (л.д. 135).

Из представленных по запросу суда материалов регистрационного дела ООО «ПК Мастер» следует, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание учредителей указанного Общества, на котором рассмотрено заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества, распределении его доли, определении размера доли единственного участника Общества.

Решение по указанным вопросам оформлено в форме протокола, согласно которого по результатам разрешения вопросов повестки дня учредители ООО «ПК Мастер» решили констатировать выход ФИО2 из состава участников Общества на основании личного заявления от ДД.ММ.ГГГГ; доля вышедшего участника ФИО2 в размере <данные изъяты>% уставного капитала перешла к Обществу, без права участия в голосовании. Учредители решили распределить долю, принадлежащую Обществу в размере 90,91%, единственному участнику Общества – ФИО3 и определили, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли единственного участника Общества – ФИО3 в уставном капитале Общества составит <данные изъяты>%, номинальная стоимость <данные изъяты> рублей (л.д.84).

Как видно из регистрационного дела, заявление ФИО2 о выходе из ООО «ПК Мастер» оформлено ДД.ММ.ГГГГ, удостоверено нотариусом Красноярского нотариального округа (л.д. 82-83).

При этом судом также установлено, что ДД.ММ.ГГГГФИО1, оформила согласие бывшему супругу ФИО2, являющемуся участником ООО «ПК Мастер», владеющему долей в уставном капитале в размере 90,91% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, на выход из состава участников указанного Общества в соответствии со ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 211).

Согласно текста заявления, ФИО1, разъяснены положения статей 34, 35, 42 Семейного кодекса РФ; содержание настоящего заявления зачитано заявителю вслух.

Согласие имеет ссылку на то, что как участник сделки, ФИО1, понимает разъяснения нотариуса о последствиях совершаемой сделки; условия сделки соответствуют действительным намерениям заявителя.

Данное согласие подписано ФИО1, без каких-либо оговорок.

Оснований сомневаться достоверности подписи заявителя у суда не имеется; на наличие порока воли при даче согласия истица не ссылалась.

В подтверждение своих доводов об отзыве согласия от ДД.ММ.ГГГГ, истицей представлено заявление от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенное нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО9 (л.д. 42).

Разрешая настоящий спор, суд учитывает, что в силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).

Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласие на совершение сделки может быть признано недействительным применительно к правилам главы 9 ГК РФ. В частности, согласие, данное третьим лицом под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, может быть оспорено в соответствии со статьями 178 и 179 ГК РФ.

При признании согласия на совершение сделки недействительным сделка может быть оспорена по мотиву отсутствия необходимого в силу закона согласия по правилам статьи 173.1 ГК РФ.

В ходе судебного разбирательства не установлено фактов, указывающих на то, что заявление об отзыве согласия было доведено ФИО1, до сведения заинтересованных лиц, каковыми могли быть письменные доказательства направления заявления в адрес ООО «ПК Мастер», ФИО2, либо ФИО3

Из письменных разъяснений, данных суду нотариусом ФИО9, заявление от ДД.ММ.ГГГГ составлено в единственном экземпляре, передано на руки заявителю. Обязанность уведомить заинтересованных лиц о таком заявлении возложена на заявителя (л.д. 200).

Доказательств осведомленности ФИО2, ФИО3 и ООО «ПК Мастер» об отзыве ФИО1, ранее данного согласия на выход ФИО2 из состава ООО «ПК Мастер» стороной истца в дело не представлено.

Разрешая требования истицы, суд также учитывает, что в соответствии с п. 1 ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, выход из состава общества с ограниченной ответственностью является исключительным правом участника общества и реализуется только им самим.

В Определении от ДД.ММ.ГГГГ N 310-ЭС15-18228 Верховный Суд Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 14, 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом положений семейного законодательства «супруга учредителя (участника) в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов имеет права, связанные со стоимостью доли как общего имущества супругов. При этом права, связанные с управлением делами общества, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества».

С учетом данной позиции Верховного Суда РФ представляется, что заявленное истицей требование о выделении в ее собственность доли в уставном капитале ООО «ПК Мастер» изначально не подлежало удовлетворению, ввиду его правовой необоснованности. Исходя из толкования положений статей 21, 26 Закона об ООО по спору о выходе из Общества, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В силу ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на выход из состава участников общества является корпоративным правом и принадлежит только участнику общества. Выход участника общества из ООО, а также правовые последствия такого выхода регламентированы ст. 94 ГК РФ, ст. 26 названного закона.

Права участника возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами ГК РФ, Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества, а не иными законами; положения статей 34, 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим; порядок вступления в состав участников общества регулируется нормами не семейного, а корпоративного законодательства; порядок выхода из состава участников общий и определяется учредительными документами.

В соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 8, 32) доля в уставном капитале общества наделяет ее обладателя рядом прав имущественного и корпоративного характера. Однако в случае приобретения доли общества в совместную собственность супругов (ст. 34 СК РФ) корпоративными правами обладает только тот супруг, который является участником общества.

В обоснование требований о недействительности сделки истица ссылается на то, что выход ФИО2 из состава участников общества повлек уменьшение номинальной и действительной стоимости своей доли, являющейся совместно нажитым имуществом.

Данные доводы не могут быть признаны состоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материально права.

Как отмечено в Определении Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1564-О, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу ст. 35 СК РФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и ком он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица, в том числе и истец.

Ввиду вышеизложенного, выход ответчика ФИО2 из состава учредителей ООО «ПК Мастер» не затронул прав истицы, которая имела и имеет право на получение причитающейся ей части действительной стоимости доли, которой обладал ответчик ФИО2

Исходя из совокупности установленных судом обстоятельств и норм правового регулирования спорой ситуации, учитывая избранный истицей способ защиты права и невозможность суду выйти за пределы заявленных истицей требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ФИО1, исковых требований; в силу ст. 98 ГПК РФ, приходя к выводу об отказе в иске, оснований для взыскания с ответчика издержек, понесенных истицей в связи с обращением с иском в суд, также не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, к ФИО2, ООО «ПК МАСТЕР» о признании протокола внеочередного общего собрания недействительным, применении последствий недействительности сделки, разделе общей долевой собственности, взыскании судебных издержек оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Емельяновский районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Председательствующий: подпись.

Мотивированное решение изготовлено 05.09.2019.

КОПИЯ ВЕРНА.

Судья Емельяновского районного суда Л.Г. Адиканко