Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Новые химические технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки заключенной,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Кировский районный суд г. Уфы Республики Башкортостан с указанным исковым заявлением, прося документ от ДД.ММ.ГГГГ, составленный директором ООО «Новые Химические технологии» (далее ООО «НХТ» ) ФИО8, в котором указано, что приняты наличные деньги в размере 2 343 577 руб. за автомобиль Лэнд Ровер Дискавери 4 грн Р 156УО102 и что автомобиль будет отчужден ФИО1 после уплаты всех лизинговых платежей, признать договором купли-продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, г/н № с условием о предварительной оплате.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ ООО «НХТ» признано банкротом, в отношении ООО «НХТ» введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «НХТ» утвержден ФИО2

В 2019-2020 г. ФИО1 дважды обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве с заявлением к ООО «НХТ» о признании сделки заключенной - документ от ДД.ММ.ГГГГ, составленный директором ООО «НХТ» ФИО8, в котором указано, что приняты наличные деньги в размере 2343577 руб. за автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4, г/н № и что автомобиль будет отчужден ФИО1 после уплаты всех лизинговых платежей, признать договором купли-продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, г/н № с условием о предварительной оплате. В определении о возвращении заявления ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд РБ указал, что требования ФИО1 не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «НХТ».

Между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг (продавец) и ООО «НХТ» (покупатель) заключен договор №- УФА –КПР-ОР купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н №.

Покупатель обязан оплатить имущество по цене 907 407, 05 руб., покупатель обязан уплатить цену имущества в полном размере в течение 3 рабочих дней со дня заключения договора ( п.2.1. и 2.2. договора). По платежным поручениям № от 2911.2016 и № от ДД.ММ.ГГГГ должником на расчетный счет ООО «Балтийский лизинг» перечислены денежные средства в сумме 226 000 руб. и 681 407,05 руб. с указанием в назначении платежа «Оплата по договору купли-продажи №-УФА-КП-ОР за автомобиль марки LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н №ДД.ММ.ГГГГ сторонами составлен акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым имущество осмотрено покупателем, его состояние проверено, он не имеет претензий к техническому состоянию и комплектации имущества, которые полностью соответствует условиям договора.

Между ООО «НХТ» (продавец) и ФИО1ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает принадлежащее ему на праве собственности вышеуказанное автотранспортное средство: марки LAND ROVER DISCOVERY 4, а покупатель производит оплату в сумме 50 000 руб., и принимает ТС от продавца в свою собственность. (п.1 договора). Покупатель обязуется в момент подписания договора оплатить указанную договору стоимость ТС продавцу ( п.2.2 договора). Транспортное средство было передано покупателю по акту приема- передачи транспортного средства в собственность от ДД.ММ.ГГГГ

Определением суда от 2012.2018 г.заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ автотранспортного средства марки LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н №ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «НХТ» и ФИО1 удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Однако существует более ранний договор - документ от ДД.ММ.ГГГГ- договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н № с условием о предварительной оплате согласно которому именно ФИО1, является полноправным собственником автомобиля, а не ООО «НХТ». По мнению истца в результате мошеннических действий бывших директоров ООО «НХТ» -ФИО8 и ФИО6 ( в настоящий момент полицией производится доследственная проверка решается вопрос о возбуждении в отношении указанных лиц уголовного дела по фактам мошенничества, преднамеренного банкротства) заявителем дважды был заключен договор купли-продажи одного и того же автомобиля, дважды были уплачены денежные средства. То обстоятельство, что только один договор был признан недействительным, по сути, подтверждает право собственности на автомобиль ФИО1, и естественно не позволяет включить собственность ФИО1 в конкурсную массу банкрота ООО«НХТ» и, следовательно, делает невозможным возврат ФИО1 автомобиля ООО «НХТ». Автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4, Р 156УО102 не является имуществом ООО «НХТ». Учитывая, что конкурный управляющий не признает документ от ДД.ММ.ГГГГ договором купли-продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, Р 156УО102 с условием о предварительной оплате. ФИО1 вынужден был обратиться в суд с заявлением о признании сделки заключенной.

В деле о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, ФИО1, в силу ряда объективных причин, в т.ч. преступных действий директора ФИО6 (в настоящий момент органы внутренних дел принимают решение о возбуждении уголовного дела в отношении руководства ООО «НХТ», допущенных ФИО1 ошибок, он не сумел доказать, что им была передана ООО «НХТ» денежная сумма в размере 1 550 000,00 для уплаты обществом лизинговых платежей с целью недопущения изъятия лизинговой компанией автомобиля, стоимость которого он оплатил в ООО «НХТ» ранее по договору купли-продажи с условием предварительной оплаты со сроком передачи в собственность после наступления события о полной уплате лизинговых платежей. ФИО7 считает, что фактически договор купли-продажи автомобиля был заключен ранее, еще до заключения второго договора купли-продажи, о чем свидетельствует документ, составленный директором ООО «НХТ» ФИО8

ДД.ММ.ГГГГ в квартире по адресу: Уфа, Б. Бикбая, 44, 25, принадлежащем истцу, между ним и ФИО8 был заключен договор займа, согласно которого он по расписке передал ФИО8 денежные средства в сумме 250 000,00 рублей. После заключения сделки ФИО8 сообщил, что он является директором и единственным учредителем ООО «НХТ», ИНН <***> и что на его предприятии ООО «НХТ» есть новый автомобиль Land Rover Discovery 4 2014 г.в., который был получен на основании договора лизинга от ООО «Балтийский Лизинг» и который он хочет продать со скидкой после полного расчета с лизинговой компанией. ФИО8 также сказал, что после получения денег он сразу предоставит автомобиль в пользование. ФИО1 заинтересовало его предложение поскольку цена на автомобиль была очень привлекательной - скидка более 300 000,00 рублей. ДД.ММ.ГГГГ по адресу: Уфа, ФИО11, 156/3 (салон Лэнд Ровер), ФИО1 передал ФИО8 за автомобиль деньги в сумме 2 343 577 рублей. Директор ООО «НХТ» ФИО8 при получении указанной суммы денег написал расписку, в которой указал, что после выплаты лизинговых платежей в течение года переоформит автомобиль с ООО «НХТ» на меня (согласно ст. 665 ГК РФ, ООО «НХТ» могло продать автомобиль только после выплаты всех лизинговых платежей, после того как станет собственником автомобиля), т.е. ООО «НХТ» заключит с ФИО1 договор купли-продажи автомобиля. По сути, между ФИО1 и учредителем ООО «НХТ» ФИО8, как изначально полагал ФИО1, был заключен предварительный договор о заключении ООО «НХТ» после выплаты всех лизинговых платежей со ним договора купли-продажи автомобиля. В декабре 2014 г. ФИО1 получил автомобиль в пользование.

В расписке написанной директором ООО «НХТ» согласованы существенные условия договора купли-продажи –наименование и количество товара-автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4, Р 156УО102, определен срок передачи автомобиля- указание на событие –полная уплата лизинговых платежей. Действие договора подтверждается также тем, что с момента оплаты автомобиля истец стал относится к нему как к своей собственности, следил за техническим состоянием автомобиля, производил ремонт, пользовался автомобилем. В последующем после оплаты ООО «НХТ» лизинговых платежей, автомобиль в декабре 2016 г. был отчужден истцу и он стал полноправным собственником автомобиля. В представленной ДД.ММ.ГГГГ Управлением ГИБДД МВД по Республике Башкортостан карточке учета транспортного средства отражено, что спорный автомобиль зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ за ФИО1

Между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (арендодатель) и ООО «НХТ» (арендатор) был заключен договор лизинга о передаче в аренду с последующим выкупом автотранспортного средства марки LAND ROVER DISCOVERY 4, Р 156УО102, идентификационный номер VIN № 2014 года, а впоследствии между ООО «Балтийский лизинг» (арендодатель, продавец) и ООО НХТ (арендатор, покупатель) был заключен договор №-УФА КП-ОР купли продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить автотранспортное средство : автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н №.

Директор ООО «НХТ» ФИО8, представляя интересы ООО «НХТ», заключая с ФИО1 договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4, VIN № 2014 года выпуска г/н № с условием о предварительной оплате, действовал не от собственного имени, а от имени Общества, поскольку ФИО8 является единоличным исполнительным органом ООО «НХТ» и именно ООО «НХТ» владело и пользовалось автомобилем согласно договора лизинга и по истечении срока действия которого после внесения платежей, должен бы перейти в собственность ООО «НХТ». В документе от ДД.ММ.ГГГГ ООО «НХТ» обязался передать автомобиль ФИО1 после того как в свою очередь ООО «НХТ» станет собственником автомобиля.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Новые химические технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО2, в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен.

Изучив и оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению.

Согласно п.1 ст. 454 по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указано в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Как установлено судом ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «НХТ» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №-Уфа. Согласно условиям договора лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя приобретает в собственность автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4 VIN №, предоставляет лизингополучателю это имущество на срок лизинга. Лизингополучатель обязуется принять имущество, оплатить лизинговые платежи в срок лизинга 36 месяцев, в сумме 3 855 562, 28 руб. согласно графика лизинговых платежей. Договор подписан директором ООО «НХТ» ФИО4

Согласно п. 3.7, п. 3.8 договора Лизингополучатель не вправе без письменного согласия Лизингодателя сдавать Имущество в субаренду, сублизинг, поднаем, передавать свои права и (или) обязанности по Договору третьему лицу (перенаем) полностью или в части, отдавать арендные права в отношении Имущества в залог, вносить арендные права в отношении Имущества в качестве вклада в уставный (складочный, паевой) капитал юридических лиц или вклада в простое товарищество по договору о совместной деятельности, предоставлять Имущество в безвозмездное пользование (ссуду), каким бы то ни было иным образом распоряжаться Имуществом или арендными правами в отношении Имущества. Соглашения, заключенные в нарушение данного запрета, являются недействительными с момента их заключения.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ТТС-Сити» (продавец), ООО «Балтийский лизинг» (покупатель), ООО «НХТ» (лизинополучатель) заключен договор №-УФА –К купли продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4 в соответствии с условиями которого покупатель приобретает автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4 VIN № для его передачи в лизинг лизингополучателю.

Со стороны лизингополучателя ООО «НХТ» договор купли продажи, акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ к договору согласно которого автомобиль передан ООО «НХТ» подписан директором ФИО4

ДД.ММ.ГГГГ ввиду существенного нарушения договора ООО «НХТ», выражающегося в длительном систематического неисполнении денежного обязательства, приведшего к образованию просроченной задолженности автомобиль LAND ROVER DISCOVERY, VIN № изъят у ООО «НХТ», о чем ООО «Балтийский лизинг» составлен акт об изъятии автотранспортного средства (предмета лизинга ) по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ№-УФА

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Балтийский лизинг» (продавец), ООО «НХТ» (покупатель) заключен договор №-УФА –КП-ОР купли продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4 в соответствии с условиями которого покупатель приобретает автомобиль LAND ROVER DISCOVERY 4 VIN № по цене 907 407,05 руб. Как указано в разделе 5 договора -имущество, являющееся предметом настоящего договора одновременно является имуществом, возвращенным Продавцу (Лизингодателю) Покупателем - (Лизингополучателем) по Договору лизинга №- УФА от 09.10.2014г., расторгнутому 01.11.2016г. Покупатель не вправе требовать того, что было исполнено им по обязательствам, возникшим из Договора лизинга №-УФА от 09.10.2014г. Исключается право Покупателя (Лизингополучателя) истребовать полученные Продавцом (Лизингодателем) до расторжения Договора лизинга №-УфА от 09.10.2014г. денежные средства (лизинговые платежи, в том числе авансовые платежи и выкупную стоимость, включенную в состав лизинговых платежей).

Со стороны ООО «НХТ» договор купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ подписан генеральным директором ООО «НХТ» ФИО6

Таким образом договор лизинга №- УФА от 09.10.2014г., расторгнут ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Балтийский лизинг» (продавец), ООО «НХТ» (покупатель) заключен отдельный договор №-УФА –КП-ОР купли продажи спорного автомобиля, с установлением цены имущества 907 407,05 руб.

Далее. Между ООО «НХТ» (продавец) и ФИО1 (покупатель) ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает принадлежащее ему на праве собственности вышеуказанное автотранспортное средство: марки LAND ROVER DISCOVERY 4, а покупатель производит оплату в сумме 50 000 руб. и принимает ТС от продавца в свою собственность (пункт 1 договора). Покупатель обязуется в момент подписания договора оплатить указанную договору стоимость ТС продавцу (пункт 2.2. договора). Транспортное средство было передано покупателю по акту приема передачи транспортного средства в собственность от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) заявление конкурсного управляющего ООО «НХТ» удовлетворено, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «НХТ» и ФИО1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Постановлением восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05. 2019 г. (резолютивная часть ДД.ММ.ГГГГ) определение оставлено без изменения, жалоба ФИО1 без удовлетворения.

В обоснование заявленных требований ФИО1 представлен не поименованный документ от ДД.ММ.ГГГГ, следующего содержания - данная сумма 2 343 577 руб. принята ФИО8 в счет оплаты за автомобиль Лэнд Ровер Дискавери 4 г/н №. По истечению срока лизинга по данному автомобилю обязуюсь продать с последующим переоформлением ФИО1

Истец полагает, что между сторонами заключен договор купли-продажи спорного автомобиля с условием о предварительной оплате.

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пп. 1 п.3 ст. 40 указанного Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Новые химические технологии» являлась ФИО3 (запись №, запись № Выписки из ЕГРЮЛ).

Согласно пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ сделки от имени ООО «НХТ» могли заключаться только его руководителем – ФИО4.

Вместе с тем указанный непоименованный документ от ДД.ММ.ГГГГ подписан ФИО8, доказательств наличия у ФИО8 полномочий на совершение сделок от имени ООО « НХТ», установления цены сделки суду не представлено. Так же суду не представлено доказательств поступления суммы 2 343 577 руб. в ООО «НХТ»

Поступление денежных средств ответчиком отрицается. Факт не поступления денег полученных ФИО8 в ООО «НХТ» указано самим ФИО1 при его опросе в рамках рассмотрения материала дополнительной проверки КУСП № от ДД.ММ.ГГГГ о чем свидетельствует содержание постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ вынесенного ст. о/у ОЭБ и ПК Управления МВД России по г. Уфе капитаном полиции ФИО9 Как указано в приведенных судебных постановлениях арбитражных судов какие-либо бухгалтерские документы, подтверждающие внесение ФИО10 или ФИО1 денежных средств в кассу продавца, конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не передавались, ответчиком не представлены.

В силу пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

Согласно п.1 ст. 432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При указанных обстоятельствах в отсутствие волеизъявления ООО «НХТ» на заключение договора, в отсутствие подтверждения оплаты цены договора ООО «НХТ» требования истца о признании сделки заключенной удовлетворению не подлежит.

Суд так же приходит к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности о чем заявлено ответчиком. Как указано судом ДД.ММ.ГГГГ ввиду существенного нарушения договора ООО «НХТ», выражающегося в длительном систематического неисполнении денежного обязательства, приведшего к образованию просроченной задолженности автомобиль LAND ROVER DISCOVERY, VIN № изъят у ООО «НХТ», о чем ООО «Балтийский лизинг» составлен акт об изъятии автотранспортного средства (предмета лизинга ) по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ№-УФА Как следует из содержания заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Балтийский лизинг» (продавец), ООО «НХТ» (покупатель) договора №-УФА –КП-ОР купли продажи автомобиля LAND ROVER DISCOVERY 4 договор лизинга №- УФА от 09.10.2014г., расторгнут ДД.ММ.ГГГГФИО1 будучи по его утверждению владельцем автомобиля с 2014 г. не мог не знать об изъятии у ООО «НХТ» спорного автомобиля и, соответственно, о прекращении отношений по договору лизинга. Поскольку по документу от ДД.ММ.ГГГГ подписанного ФИО8 факт заключения договору купли продажи связан исполнением договора лизинга, суд приходит к выводу о том, что о нарушении своего права истцу стало известно с даты изъятия автомобиля ДД.ММ.ГГГГ

С настоящим иском ФИО1 обратился в суд в октябре 2020 г., то есть с пропуском общего срока исковой давности установленным ст. 196 ГК РФ, что в силу п.2 ст. 196 ГК РФ является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Новые химические технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки заключенной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховной Суд Республики Башкортостан в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г.Уфы.

Судья : Шакиров А.С.

Решение26.05.2021