Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи объекта № от *** недействительным, и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 250000 руб., о взыскании судебных расходов в размере 26000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 5700 руб.;

о признании договора купли-продажи объекта № от *** незаключенным, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25179 руб. 83 коп.;

установил:

истец обратился в суд с иском к ответчику, указав, что на основании рекламы о продаже готового бизнеса по продаже дверей, размещенной в сети Интернет, обещавшей чистую прибыль от 70000 руб. до 90000 руб. в месяц, он заключил с ответчиком *** предварительный договор купли-продажи объекта №. Изначально стоимость готового бизнеса оценивалась в 300000 руб. Стороны путем выдачи взаимных расписок, определили окончательно цену в 250000 руб., которые истец передал ответчику. *** между сторонами был заключен договор купли-продажи объекта №, под которым подразумевался имущественный комплекс в виде: образцов дверей *** шт, комплект цветовой гаммы, компьютер, принтер, телефонные номера и право администрирования сайтом ***. До заключения сделки истец осматривал магазин продавца, где менеджер *** подтвердил большую загруженность по заказам клиентов, поступающих по телефону. После заключения договора купли-продажи истец снял помещение в ***, куда перевез имущество, и начал ждать звонков от клиентов. Однако ни одного звонка от клиентов не поступило, техника перестала работать. Ответчик не передал ему право администрирования сайтом и телефонные номера, не передал документы по проданному имуществу. В соответствии со ст. 132, ст. 48 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец полагал, что приобретает у ответчика долю в ООО, и его право собственности могло возникнуть только в момент государственной регистрации. Истец был введен в заблуждение относительно природы сделки и качеств ее предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению. Условия договора не позволяют определить его предмет. Вместо готового бизнеса истец получил комплект движимого имущества по неадекватной цене. Он не понимал природы сделки и результатов ее совершения, в связи с чем просил признать сделку недействительной на основании ст. 10 и ст. 178 ГК РФ (л.д. ***).

Затем представил иск, в котором просил признать договор купли-продажи незаключенным, в связи с тем, что сделка заключена лицом, неправомочным на продажу телефонных номеров и администрирования доменного имени сайта, покупателю не были переданы документы на имущество. В сделке не достигнуто соглашение по ее существенным условиям, т.к. невозможно идентифицировать имущественный комплекс, как предприятие по смыслу ст. 560 и ст. 561 ГК РФ. Просил взыскать уплаченные по договору 250000 руб., как неосновательное обогащение, и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с *** по *** в сумме 25179 руб. 83 коп. (л.д. ***).

Позднее дополнил иск, где сослался на положения ст. 179 ГК РФ, и просил признать договор недействительным, как заключенный под влиянием обмана. Передача покупателю прав администрирования домена происходит путем передачи пароля и ключа, направлением письменной заявки регистратору, что сделано не было. Ответчик не являлся администратором сайта, у него не было заключено договоров на использование телефонных номеров, в связи с чем на момент заключения сделки он ввел покупателя в заблуждение и обманул (л.д. ***).

Истец ФИО1 просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель истца ФИО3 просил удовлетворить все исковые требования по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ФИО2 и его представитель ФИО4 просили в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. ***).

Представитель третьего лица ООО «Альтера» ФИО5 просил в иске отказать в полном объеме в соответствии с письменной позицией по делу (л.д. ***).

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

При рассмотрении спора судом установлено, что *** между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи объекта, по которому стороны обязались провести подготовительные мероприятия и не позднее *** заключить основной договор купли-продажи готового бизнеса. В разделе *** договора было определено, что под объектом стороны понимают имущественный комплекс в виде: образцов дверей *** шт, комплект цветовой гаммы, компьютер, принтер, телефонные номера и право администрирования доменного имени ***

*** был заключен основной договор купли-продажи, по которому истец, как покупатель, приобрел у ответчика, как продавца, объект, под которым стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя: образцы дверей *** шт, комплект цветовой гаммы, компьютер, принтер, телефонные номера и право администрирования доменного имени *** за 300000 руб.

Продавец обязался передать объект покупателю не позднее ***, а покупатель принять объект и оплатить его.

В п. *** договора предусмотрено, что передача движимого имущества происходит по передаточному акту. Передача телефонного номера осуществляется путем его перерегистрации на покупателя или уполномоченное им лицо. Передача прав администрирования доменного имени осуществляется путем передачи покупателю пароля администратора домена. Покупатель обязуется не позднее *** обеспечить поступление регистратору письменного заявления о передаче прав администрирования домена покупателю. Передача интернет-сайта, его цифровой копии осуществляется путем передачи ключей и пароля от самого сайта и хостинга, на котором он размещен (л.д. ***).

Дополнительным соглашением к договору от *** стороны согласовали, что полная стоимость объекта составит 250000 руб. (л.д. ***).

Оригиналами расписок подтверждается, что истец оплатил цену договора в полном размере 250000 руб. (л.д. ***).

Передаточным актом подтверждается, что продавец передал, а покупатель принял образцы дверей, цветовую гамму (палитру), персональный компьютер, принтер (л.д. ***). Оригинальность данного акта истец не оспаривал, и подтвердил, что получил все вышеуказанное имущество.

Ответом ООО «***» подтверждается, что данное общество являлось регистратором исключительно для домена второго уровня *** с *** по *** Администратором домена второго уровня с *** по *** являлся ***.А.

*** домен *** был удален из базы данных ООО «***» за неуплату (л.д. ***).

В судебном заседании ответчик ФИО2 и допрошенный свидетель ***.Е. показали, что в качестве администратора домена второго уровня ***.А. был зарегистрирован на основании устного договора, заключенного с ФИО2, по заданию ответчика *** был разработан и действовал Интернет-сайт с доменным именем ***, оплачивалось его содержание. Данные сведения истцом не опровергнуты.

Протоколом нотариального осмотра письменного доказательства подтверждается, что пароль и ключ администратора домена *** были направлены ***Е. на электронную почту истца *** (л.д. ***).

Ответом ПАО «***» подтверждается, что клиентом по контрактам по использованию телефонных номеров, указанных в договоре купли-продажи, являлся истец ФИО1 Даты отключения *** и *** (л.д. ***).

Данный факт подтверждает, что обязанности продавца по перерегистрации телефонных номеров на имя покупателя были выполнены надлежащим образом, и указанные сведения истцом не опровергнуты.

Показаниями свидетеля ***.Е., рекламным буклетом, сведениями о переводе денежных средств от продажи готовой продукции, поступавших на банковскую карту истца подтверждается, что несколько месяцев после заключения договора истец занимался бизнесом по продаже готовых дверей, в том числе арендовал помещение под магазин по адресу: ***

Суд приходит к выводу о том, что между сторонами был заключен договор купли-продажи движимых вещей, уступки прав и обязанностей по договору об оказании услуг телефонной связи, и передачи прав администратора доменного имени.

В договоре и приложениях к нему согласованы все существенные условия позволяющие идентифицировать проданный товар и передаваемые имущественные права, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора незаключенным, а уплаченных в его исполнение денежных средств неосновательным обогащением.

Доводы истца о том, что ответчик не передал истцу права администрирования доменным именем, не переуступил права абонента по договорам оказания услуг телефонной связи не нашли своего объективного подтверждения, и не могут расцениваться как обстоятельства, предусмотренные положениями п. 3 ст. 487 ГК РФ о возврате суммы предварительной оплаты за товар, от передачи которого продавец уклонился.

При этом договор в целом и в указанной части является действующим, истцом не заявлено требований о расторжении договора по основаниям п. 2 ст. 450 ГК РФ. Сам же факт наличия такого условия в договоре (о продаже тех прав, которые продавцу не принадлежат), в силу действующего законодательства не свидетельствует о ничтожности договора на основании положений п. 1 ст. 168 ГК РФ и как следствие не влечет наличие возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Оценивая исковые требования о признании договора недействительным, суд исходит из следующего:

В силу ч. 1 ст. 559, ст. 560 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки.

На основании ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Передаваемые истцу объекты не являются недвижимым имуществом, и договор не подлежит государственной регистрации.

Истец не оспаривал, что условия договора не предполагали переуступки ему права аренды недвижимого имущества по конкретному адресу. Заключив договор купли-продажи, истец открыл магазин в ином помещении, расположенном в ***, в то время как ответчик арендовал помещение в ***.

Соответственно истцом необоснованно дается ссылка на положения норм параграфа 8 главы 30 ГК РФ, возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора. Заключенный между сторонами договор считается заключенным с момента передачи имущества, которое в соответствии с пояснениями сторон было передано продавцом покупателю.

Истцом также не было представлено доказательств совершения сделки под влиянием обмана или заблуждения, поскольку, заключив предварительный договор и до заключения основного договора, истец имел возможность проверить наличие передаваемого оборудования, принадлежность данного имущества ответчику, однако на составлении акта инвентаризации он не настаивал.

Истцом не представлено доказательств того, что на момент заключения сделки ответчик не располагал возможностью переоформить на него права администрирования доменным именем, поскольку администратор домена ***.А. вправе был это сделать по заданию ответчика. Движимое имущество и абонентские права по договорам телефонной связи истцу были переданы надлежащим образом.

Соответственно, никаких заведомо ложных сведений до совершения сделки и в момент заключения договора истцу не сообщалось, в заблуждение его не вводили. Условия договора купли-продажи не предусматривают гарантийных обязательств продавца относительно обслуживания проданных движимых вещей, в связи с чем доводы о поломке компьютера и принтера после их приобретения, также ничем объективно не доказанные, к предмету спора отношения не имеют. Буквальное содержание сделки не предполагало продажу долей в уставном капитале ООО.

Истец принял исполнение по сделке, продолжил ведение бизнеса по продаже готовых дверей с использованием выставочных образцов, оборудования, сайта и телефонов ответчика, ему оказывались услуги в ведении бизнеса со стороны ***Е., который до заключения сделки оказывал аналогичные услуги ответчику, что подтверждает отсутствие у него каких-либо сомнений относительно природы и предмета сделки.

Таким образом, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме за недоказанностью, что влечет за собой отказ в возмещении истцу понесенных судебных расходов.

С учетом изложенного, и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца с даты составления путем подачи апелляционной жалобы через Гатчинский городской суд.

Судья: Е.В. Лобанев

Решение составлено ***