Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Торговый Дом «Цезарь» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

ООО «Торговый Дом «Цезарь» обратился в суд с иском к ответчикам, в котором просит признать недействительным договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>а; применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками был заключен договор дарения земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>.

Считает данную сделку недействительной на основании ст.ст.10, 167 ГК РФ ввиду того, что ФИО1 являлся учредителем ООО «Русстройинвест» и в период его контроля за хозяйственной деятельностью данного юридического лица, в целях причинения вреда кредиторам ООО «Русстройинвест», а именно ООО «Торговый Дом «Цезарь», давал указания совершать незаконные сделки, в том числе в свою пользу.

На момент заключения договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Русстройинвест» в пользу ООО «Торговый дом «Цезарь» уже была взыскана задолженность в размере 5 719 163,55 Евро.

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился в Арбитражный суд <адрес> и <адрес> с заявлением о банкротсве ООО «Руссройинвест».

Полагает, что оспариваемая сделка была заключена ФИО1 с целью сокрытия имущества, на которое можно было бы обратить взыскание, так как ФИО1 зная о наличии кредиторской задолженности ООО «Руссройинвест», а также зная о том, что он несет субсидиарную ответственность по долгам ООО «Руссройинвест», зная о неплатежеспособности юридического лица, вместо внесения спорных объектов недвижимости в уставный капитал общества для восстановления платежеспособности должника, совершил оспариваемую сделку.

При таких обстоятельствах истец считает действия ответчика недобросовестными, приведшими к выбытию из конкурсной массы ликвидного имущества.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в пользу ООО «Русстройинвет» взысканы денежные средства в размере 22 528 647,73 руб., при этом суд указал что ФИО1 как контролирующее лицо общества, осведомленный о наличии у должника признаков неплатежеспособности, осуществлял перечисления в пользу учредителя ФИО1, что расценено как недобросовестное поведение.

Ссылаясь на изложенное, положения ст.ст.10, 167, 168 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебное заседание истец не явился, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Представитель ответчика ФИО1 явилась, возражала против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях. Указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 не имел обязательств перед ООО «Торговый Дом «Цезарь» и участником ООО «Русстройинвест».

Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-231136/2016 отменено Постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Также указывает, что заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Русстройинвест» не подавалось, судебный акт по данному вопросу не выносился.

Обязательства ФИО1 перед ООО «Русстройинвест» в размере 22 528 647,73 руб. возникли только в 2020 году.

Кроме того, ответчик просит применить срок исковой давности к заявленным требованиям, ввиду того, что истец указывает, что узнал о нарушении права с ДД.ММ.ГГГГ – с даты взыскания задолженности решением Арбитражным судом <адрес>.

Представитель ответчика ФИО2 явилась, возражала против удовлетворения требований.

3-е лицо ООО «Русстройинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО3 не явился, уведомлен надлежащим образом.

3-е лицо – ФИО4 не явился, уведомлен надлежащим образом.

В соответствии с ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 приобрел в собственность земельный участок площадью 1392 кв.м. с кадастровым № и размещенный на нем жилой дом с кадастровым №, находящиеся по адресу: <адрес> на основании Договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании Договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 (даритель) и ФИО2 (одаряемый), право собственности на указанные объекты недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ были зарегистрированы за ФИО2.

Таким образом, оспариваемую сделку от ДД.ММ.ГГГГФИО1 не заключал.

В обоснование оспаривания сделки истец ссылается на решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым солидарно с ООО «Русстройинвест» и ООО «Цезарь Рус» в пользу ООО «Торговый дом «Цезарь» взыскана задолженность по контракту от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 719 163,55 Евро.

Указанный судебный акт не содержит сведений о взыскании задолженности с ФИО1

Как следует из определения Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по Делу №А56-75987/2017, ООО «Торговый Дом «Цезарь» ДД.ММ.ГГГГ обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Русстройинвест» несостоятельным (банкротом).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русстройинвест», учредителем (участником) данного юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО5.

Из определения Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по Делу №А56-75987/2017 следует, что ФИО1 являлся учредителем (участником) данного общества до ДД.ММ.ГГГГ.

Решением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Русстройинвест» признан несостоятельным (банкротом).

Таким образом, ФИО1 на дату признания ООО «Русстройинвест» банкротом не являлся его контролирующим органом.

Доводы истца о том, что Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 в пользу ООО «Русстройинвет» взысканы денежные средства в размере 22 528 647,73 руб., при этом судом указано, что ФИО1 как контролирующее лицо общества, осведомленный о наличии у должника признаков неплатежеспособности, осуществлял перечисления в пользу учредителя ФИО1, что расценено как недобросовестное поведение, не имеет правового значения для существа данного спора в силу следующего.

Указанные выводы арбитражного суда были сделаны в рамках рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Русстройинвест» – оспаривание сделки перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Русстройинвест» на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО1 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 22 528 647,73 руб. В резолютивной части данного судебного акта содержится указание на взыскание с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «Русстройинвест» денежных средств в размере 22528647,73 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ год.

Однако оснований для вывода о том, что ответчик осуществил дарение имущества в 2017 году для того, чтобы не исполнять обязательств по погашению задолженности, взысканной в 2020 году, у суда не имеется.

В силу п.3 ст.3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п.1 ст.61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Таким образом, для оценки действий ответчика по сделке от ДД.ММ.ГГГГ как злоупотребление правом, направленных на вывод имущества из конкурсной массы ООО «Русстройинвест», ФИО1 должен быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам данного общества.

Как указано в п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Между тем, судебный акт, подтверждающий привлечение ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Русстройинвест» вследствие того, что несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана указаниями или иными действиями ФИО1 как на дату оспариваемой сделки, так и на дату рассмотрения дела судом, истцом не представлен.

Спорное имущество никогда не являлось ООО «Русстройинвест», соответственно, не выбывало из активов данного общества, и не могло входить в его конкурсную массу. В связи с чем, невозможно сделать вывод о том, что договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ был совершен с умыслом на причинение вреда юридическому лицу, и, соответственно, будущим кредиторам юридического лица.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ договор является выражением согласованной воли договаривающихся лиц.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п.1 ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На дату совершения оспариваемого договора дарения – ДД.ММ.ГГГГ, отсутствуют доказательства наличия взысканной с ФИО1 задолженности, а также доказательства привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

В ходе рассмотрения дела не установлено отсутствие воли сторон сделки на получение иного правого результата, чем переход права собственности от дарителя к одаряемому, а также умысел сторон на причинение вреда истцу.

В связи с чем, требование о признании сделки недействительной, не подлежит удовлетворению, соответственно, не подлежит удовлетворению требование о применении последствий недействительности договора дарения.

Помимо этого, суд учитывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 (даритель) и ФИО4, действующим с согласия ФИО1 заключен Договор дарения земельного участка и жилого дома в отношении земельного участка с кадастровым № и размещенного на нем жилого дома с кадастровым №, находящихся по адресу: <адрес>.

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Общий срок исковой давности, согласно п.1 ст.196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п.1 ст.197 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Так истец ссылается на то, что о нарушении своего права ему стало известно из решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сведения о правах на конкретное имущество являются открытыми сведениями. Таким образом, полагая, что права истца нарушены действиями ответчика, истец после состоявшегося решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, действуя с должной осмотрительностью, мог и должен был своевременно обратиться в суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Между тем, исковое заявление подано в суд ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценка доводов ответчика об афиллированности ООО «Цезарь Рус», ООО «Торговый Дом «Цезарь» и Производственного предприятия CEZAR, злоупотребления правами данных лиц путем формирования фиктивных задолженностей ФИО6 находится за раками компетенции суда общей юрисдикции, данные доводы могут быть предметом исследования арбитражного суда.

С учетом изложенного, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ООО «Торговый Дом «Цезарь» в удовлетворении требований о признании недействительным договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ земельного участка и здания, расположенных по адресу: <адрес>а; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ленинградский областной суд в течение месяца через Всеволожский городской суд.

Судья