Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "УралСтройНефть" к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАHОВИЛ:

ООО «УралСтройНефть» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 в основание которого указало, что ФИО2, являясь лицом контролирующим ООО «УралСтройНефть» и ряда иных контрагентов должника, причастных к фиктивному документообороту, совместно с иными лицами, начиная с 2016 года и вплоть до 2020 года, осуществлял вывод активов должника на подконтрольные организации.

Детальная схема вывода активов и связей ФИО2, ФИО3 с должником, друг с другом и упомянутыми организациями приведена в заявлении конкурсного управляющего о привлечении контролирующих ООО «УралСтройНефть» лиц к субсидиарной ответственности.

<дата изъята> в отношении ООО «УралСтройНефть» возбуждено дело о банкротстве № А40-86190/21-179-209 Б в Арбитражном суде г. Москвы.

Предполагается, что лицо, совершившее действия, направленные на причинение вреда кредиторам подконтрольного ему общества, не позднее чем с даты возбуждения дела о банкротстве общества (должника), с достаточной степенью очевидности может предвидеть предъявление к нему требований в обозримом будущем о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (с учетом времени, необходимого для непосредственно введения судом процедуры банкротства; выявления подозрительных сделок конкурсным управляющим; подачи заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности).

<дата изъята> ООО «УралСтройНефть» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

<дата изъята> в отношении неустановленных лиц из числа руководства ООО «УралСтройНефть» возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ.

<дата изъята> ответчик ФИО2 произвел отчуждение 1/2 доли в праве на помещение с кадастровым номером <номер изъят>:2602 в пользу ФИО3. который является аффилированным лицом по отношению как к ФИО2. так и к должнику через участие в одних и тех же юридических лицах и управление ими.

Таким образом, ФИО2 произвел отчуждение ликвидного актива в пользу фактически аффилированного ему покупателя после наступления событий, очевидно свидетельствующих о том, что к ФИО2 будет предъявлено требование о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УралСтройНефть».

Такими событиями являются: составление акта налоговой проверки <дата изъята>; возбуждение дела о банкротстве ООО «УралСтройНефть» <дата изъята>; признание ООО «УралСтройНефть» несостоятельным (банкротом) <дата изъята>; возбуждение уголовного дела <дата изъята>.

Из указанного следует, что действительной целью совершения оспариваемой сделки по отчуждению 1/2 доли в праве на помещение являлась противоправная цель недопущения взыскания на имущество по будущему и очевидному требованию о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

На основании изложенного истец просит суд признать недействительной ничтожную сделку по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 1/2 доли в праве на помещение с кадастровым номером 16:16:120602:2602 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем признания права собственности за ФИО2 в отношении отчужденной 1/2 доли в праве на помещение с кадастровым номером 16:16:120602:2602.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны.

Ответчик ФИО2 о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, в судебное заседание не явился. Причины неявки суду неизвестны.

Представитель ответчика ФИО3, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал. Настаивал на рассмотрении дела по существу, несмотря на неявку представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики N 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, кредитор вправе защищать свой интерес, заключенный в возможности обращения взыскания на имущество должника, путем оспаривания сделок по отчуждению этого имущества.

В силу положения пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положению пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом по делу установлено, что <дата изъята> в отношении ООО «УралСтройНефть» возбуждено дело о банкротстве № А40-86190/21-179-209 Б в Арбитражном суде г. Москвы.

<дата изъята> ООО «УралСтройНефть» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4

<дата изъята> конкурсный управляющий ООО «УралСтройНефть» ФИО4 обратился в Арбитражный суд <адрес изъят> с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, включая ФИО2

<дата изъята> между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 1/2 доли в праве на помещение с кадастровым номером <номер изъят>:2602 по адресу: <адрес изъят>, пом. 1017.

Достаточных и допустимых доказательств совершения сторонами договора купли-продажи для вида без создания правовых последствий в ходе судебного разбирательства не установлено.

Из условий договора следует, что стоимость продаваемого имущества определена в размере 7000000 рублей, что более кадастровой стоимости всего объекта, составляющей 5787888,14 рублей. Стоимость имущества покупателем полностью оплачена, что подтверждается платежным поручением <номер изъят> от <дата изъята> на сумму 7000000 рублей.

ФИО3 приобрел долю в праве собственности на помещение обладая правом преимущественной покупки (статья 250 ГК РФ), поскольку является собственником второй половины спорного имущества. Помещение используется покупателем, доказательств того, что имущество продолжает находиться под контролем ФИО2 суду не представлено.

Отсутствуют и достаточные доказательства того обстоятельства, что стороны при заключении договора купли-продажи действовали недобросовестно в обход закона с противоправной целью причинить вред ООО «УралСтройНефть» и его кредиторам.

Позиция истца строится на том, что ФИО2 с даты возбуждения дела о банкротстве общества (должника), с достаточной степенью очевидности должен был предвидеть предъявление к нему требований в обозримом будущем о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «УралСтройНефть» как к контролирующему лицу общества АО «Холдинговая Компания «Капитал» - мажоритарному участнику должника, а также контрагентов ООО «Спутник», ООО «Стройинтеграл», через которые выводились активы должника.

Между тем, как следует из сведений ЕГРН, ФИО2 лично ни директором, ни участником ООО «УралСтройНефть» не являлся и не является, доказательств наличия у ФИО2 каких-либо неисполненных обязательств перед ООО «УралСтройНефть» или его кредиторами по которым могло бы быть обращено взыскание на спорное имущество, суду не представлено.

Договор купли-продажи помещения заключен задолго до подачи конкурсным управляющим в Арбитражный суд заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «УралСтройНефть», при этом в течение полутора лет решение по этому вопросу не принято.

Доводы о том, что и ФИО2 и ФИО3 на момент совершения сделки знали о намерении конкурсного управляющего обратиться с таким заявлением являются предположением не подтверждены допустимыми доказательствами.

Более того, как следует из материалов дела, ФИО3 также как и ФИО2 являлся участником и директором ООО «Спутник» и участником ООО «Стройинтеграл». Поэтому, если следовать позиции истца, также должен был предполагать о возможности подачи конкурсным управляющим в отношении него заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Однако спорное имущество было реализовано именно ФИО3, а не третьим лицам, не имеющим отношения к банкротству ООО «УралСтройНефть». Это обстоятельство свидетельствует об отсутствии у сторон договора намерения совершить мнимую сделку с целью предотвращения возможности обращения в будущем на него взыскания по долгам ООО «УралСтройНефть», а указывает на истинные намерения достигнуть результата сделки: получения ФИО3 в собственность нежилого помещения, а ФИО2 денежной суммы - дохода от продажи.

Исходя из анализа исследованных доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО «УралСтройНефть» отсутствуют.

В соответствии со статьей 90 ГПК РФ истцу при подаче иска отсрочена уплата государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении иска, с истца в бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 22 669,82 рублей (от кадастровой стоимости имущества 2893944,07 рублей) в соответствии со статьями 98, 103 ГПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "УралСтройНефть" (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <номер изъят>), ФИО3 (ИНН <номер изъят>) о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралСтройНефть" (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 22 669 (двадцать две тысячи шестьсот шестьдесят девять) рублей 82 копеек в бюджет муниципального образования города Казани.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Советский районный суд г. Казани.

Судья Иванова И.Е.

Мотивированное решение изготовлено 27 декабря 2023 года.

Судья Иванова И.Е.