Гражданский кодекс часть 1

Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Жирковой Н.В., единолично, при секретаре Ивановой У.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Крылья Севера», ФИО2 о признании договора не заключенным,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Крылья Севера», ФИО2 о признании договора не заключенным. В обоснование иска указано, что истец является должником юридического лица ООО «Крылья Севера» на основании Постановлений Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-5299/2017 от 07.07.2020 и от 29.08.2019. В вязи с тем, что в отношении ООО «Крылья Севера» была введена процедура банкротства, все имущество должника, в том числе его дебиторская задолженность подлежит реализации на торгах. Задолженность в отношении Истца, была реализована Ответчиком на основании Протокола о результатах торгов на электронной площадке ООО «Альфа Лот» в форме открытого аукциона от 03.03.2021 №25536-1. По итогам указанных торгов между Ответчиками был заключен Договор купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 03.03.2021 (далее - Договор). О наличии указанного Договора Истец узнал только 08.04.2022 при ознакомлении с материалами дела в Арбитражном суде PC (Я) представителя Истца в рамках дела №А58-5299/2017 по спору, связанному с процессуальным правопреемством. Между тем, Истец считает, что по Договору было реализовано несуществующее право требования. Так, Определением Арбитражного суда PC (Я) по указанному делу от 23.12.2019г. производство по делу о банкротстве ООО «Крылья Севера» прекращено. Просит признать договор купли-продажи прав требования (дебиторской задолженности) от 03.03.2021г., заключенный между (ЗОО «Крылья Севера» и ФИО2 в отношении задолженности ФИО1, установленной Постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-5299/2017 от 07.07.2020 и от 29.08.2019 не заключенным.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 исковые требования поддержал, просил удовлетворить, пояснив, что данный договор является незаключенным, если между сторонами в требованиях достигнуто соглашение всем существенным условиям договора. Согласно позиции Верховного суда РФ одно из существенных условий договора уступки это указание в договоре на характер действий цедента. Цедент передает и уступает право требования, который цессионарий соглашается принять. Но на тот момент, когда заключался Договор уже имелось соглашение о зачете взаимных требований. Обязательство было уже исполнено и, соответственно, уступить право требования, которого уже нет, невозможно.

Представитель ответчика ООО «Крылья Севера» конкурсный управляющий ФИО4 в суд не явилась, но предоставили письменный отзыв, в котором просит в иске отказать, указывая, что аналогичный спор уже был рассмотрен в рамках дела о банкросттве ООО «Крылья севера» (дело №А58-5299/2017) при участии ФИО2, ФИО1, ФИО5 Полагает, что указанный судебный акт имеет преюдициальное значение, вопрос законности и правомерности проведения торгов и заключения договора купли-продажи был рассмотрен судами трех инстанций.- постановлением АС Восточно-Сибирского округа от 07.04.2022 определение АС РС(Я) от 15.01.2021 по делу А58-5299/2017 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.0.2022 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения. Ввиду того, что данный договор купли-продажи был заключен в процедуре банкротства, то данный вопрос необходимо рассматривать с учетом особенностей законодательства о банкротстве. Просит в удовлетворении иска отказать.

Ответчик ФИО2 в суд не явился, был извещен надлежащим образом, предоставил письменный отзыв, в котором просит в иске отказать, мотивируя, тем, что на собрании кредиторов ООО «Крылья Севера» от 30.12.2020 было принято решение об утверждении порядка продаж дебиторской задолженности ФИО1 Собрание кредиторов признано законным и обоснованным, не нарушающим права и законные интересы сторон (Постановление 4ААС по делу А58-5299/2017 от 19.08.2021). Торги по реализации имущества публичные и соответствуют нормам действующего законодательства. На сегодняшний день, договор купли-продажи заключен, оплата произведена в полном объеме. Так, после утверждения порядка продаж, на сайте ЕФРСБ и в газете Коммерсант в соответствии со ст. 110 Закона о банкротстве было опубликовано объявление о проведении торгов (ЕФРСБ № 6058369 от 25.01.2021; Коммерсант Объявление № 77033552189 стр. 106№11(6973) от 23.01.2021). В результате торгов (Аукцион № 25536) в форме аукциона по продаже имущества с открытой формой представления предложений о цене имущества на электронной площадке Альфалот (www.Alfalot.ru) указанная дебиторская задолженность была реализована. Победитель торгов - ФИО2 Цена продажи - 1 044 680 руб. 00 коп. Заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности. Произведена оплата по договору в полном объеме. Вопрос о правомерности проведения торгов и заключения договора купли-продажи был рассмотрен в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) дело А58-5299/2017. Заявитель жалобы - ФИО5 (аффилированное лицо к ФИО1 - имеют совместных детей), ФИО1 была привлечена для рассмотрения указанного спора.в арбитражный суд обратился учредитель (участник) должника ФИО5 (далее - ФИО5, заявитель) с заявлением о признании недействительным результаты торгов по реализации дебиторской задолженности ФИО1 в размере 8 000 012 руб., о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности ФИО1 в размере 8 000 012 руб. заключенного с победителем торгов ФИО2, о приостановлении исполнения договора купли-продажи дебиторской задолженности. ФИО1 участвовала в рамках рассмотрения указанного заявления (спора). Определением Четвертого Арбитражного апелляционного суда по делу А58- 5299/2017 от 08.11.2021 апелляционная жалоба была оставлена без движения, в виду необходимости уведомления лиц участвующих в деле (в том числе ФИО1). Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 октября 2021 года по делу № А58-5299/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Просит в удовлетворении иска отказать.

Суд, с учетом ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу п. 2 ст. 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Аналогичные разъяснения изложены в пунктах 1, 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.09.2018 по делу А58-5299/17 ООО «Крылья Севера» (ИНН <***>, <...> д.З,оф.81) признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (ИНН <***>, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение», адрес для направления корреспонденции: 680000, г. Хабаровск, а/я 91).

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу №А58-5299/2017 признана недействительной сделки должник по отчуждению недвижимого имущества должника, с ФИО1 в пользу ООО «Крылья Севера» взыскано 5 000 000 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 г. по делу №А58-5299/2017 признана недействительной сделки должник по отчуждению недвижимого имущества должника, с ФИО1 в пользу ООО «Крылья Севера» взыскано 3 000 000 рублей.

По указанным обособленным спорам выданы исполнительные листы.

В отношении ФИО1 возбуждены исполнительные производства № 1517950/20/14037-ИП от 24.07.2020, № 6153/21/14037-ИП от 22.01.2021. Общая сумма задолженности составила 8 012 000 рублей.

На собрании кредиторов ООО «Крылья Севера» от 30.12.2020 было принято решение об утверждении порядка продаж дебиторской задолженности ФИО1

03 марта 2021г. ООО «Крылья Севера» в лице конкурсного управляющего с ФИО2 заключен договор купли-продажи прав требований (дебиторской задолженности) – (далее – Договор от 03.03.2021), а именно на основании протокола о результатах торгов на электронной площадке ООО «Альфа Лот» в форме открытого аукциона от 03.03.2021 №25536-1 торгов, продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить права требования по лот №1 Дебиторская задолженность ФИО1, в размере 8012000 руб., взысканной на основании Постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А58-5199/2017 от 07.07.2020 и 29.08.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (далее – АС РС(Я) от 23.12.2019 производство по делу №А58-5299/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крылья Севера» прекращено.

17.01.2020 между ООО «Крылья Севера» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 заключено соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что задолженность ФИО1, погашается перед ООО «Крылья Севера» на сумму 8012000 руб. путем зачета задолженности ООО «Крылья Севера» в сумме 2000000 руб. После проведения зачета требования ФИО1 на сумму 2000000 руб. считаются погашенными в полном объеме с 17.01.2020, требования ООО «Крылья Севера» на сумму 8012000 руб. считаются погашенными в полном объеме с 17.01.2020. на момент заключения настоящего соглашения ФИО1 передала права требования задолженности третьих лиц ООО «Крылья Севера» на сумму 10431024, 11 руб. ООО «Крылья севера» обязано произвести выплату/оплату разницы ФИО1 в размере 4419024, 11 руб. в течении 10 дней с момента заключения настоящего соглашения.

Из пояснений стороны истца следует, что о заключении Договора от 03.03.2021 ФИО1 узнала после ознакомления с материалами дела о несостоятельности (банкротстве) в АС РС(Я) 07.04.2022.

При этом, как следует с официального сайта АС РС(Я) Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 определение АС РС(Я) от 23.12.2019 о прекращении производства по делу №А58-5299/2017 о несостоятельности (банкротстве) отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.06.2020 Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Как следует из Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 приостановлено исполнение определения АС РС(Я) от 23.12.2019 о прекращении производства по делу о банкротстве, наложены обеспечительные меры в виде запрета МРИ ФНС №5 по РС(Я) вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крылья Севера» до вступления в силу судебного акта по делу №А58-5299/2017.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.03.2020 определение Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО5 без удовлетворения.

Определением АС РС(Я) от 23.01.2020 по ходатайству ФИО5 об отложении судебного заседания в связи с обжалованием конкурсным управляющим и ООО ТК «Фрилайн» определения о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ООО «Крылья Севера» отложено на 26.03.2020.

Как следует из Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.04.2022 определением АС РС(Я) от 15.10.2021 в удовлетворении учредителя (участника) должника ФИО5 о признании недействительными торгов в отношении дебиторской задолженности ФИО1 в размере 8000012 руб., о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов ФИО2 отказано, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 указанное определение суда первой инстанции от 15.10.2021 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.04.2022 определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 октября 2021 года по делу № А58-5299/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2022 года по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО5 - без удовлетворения.

Из вышеуказанного следует, что на момент заключения соглашения о зачете взаимных требований между ООО «Крылья Севера» в лице директора ФИО5 и ФИО1 17.01.2020 действие определения о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Крылья Севера» от 23.12.2019 было приостановлено, наложены обеспечительные меры. Соответственно, у ФИО5 отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Крылья Севера», в том числе заключать соглашение о зачете взаимных требований от имени ООО «Крылья Севера» с ФИО1

На данный момент конкурсное производство в отношении ООО «Крылья Севера» не завершено. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Крылья Севера» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 2201400081122 16.05.2020.

Истцом не доказано, что при заключении договора купли-продажи прав требований (дебиторской задолженности) от 03.03.2021 между ООО «Крылья Севера» и ФИО2 не согласованы существенные условия договора в виде реализации несуществующего права требования.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Крылья Севера», ФИО2 о признании договора не заключенным, отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд Республики Саха (Якутия) через Якутский городской суд РС (Я) в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья п/п Н.В. Жиркова

Копия верна

Судья Н.В. Жиркова

Секретарь с/з У.Р. Иванова

Решение изготовлено 16.06.2022