Гражданский кодекс часть 1

- признать совместно нажитым имуществом супругов ФИО2 и ФИО8 денежные средства в размере 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) рублей, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Независимая Управляющая Компания» (ИНН №)от ДД.ММ.ГГГГ от покупателя ФИО3;

- признать совместно нажитым имуществом супругов ФИО2 и ФИО8 денежные средства в размере 54 450 000 (пятьдесят четыре миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей, полученные по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Независимая Управляющая Компания» (ИНН №)от ДД.ММ.ГГГГ от покупателя ООО «Атон» (ИНН №).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, вступившим в силу ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление передано по подсудности в суд общей юрисдикции и принято к производству Октябрьским районным судом <адрес>.

В обоснование своих исковых требований истец указал следующее.

ООО «Независимая управляющая компания» (далее по тексту ООО «НУК) было учреждено истцом в 2010 году. Основным видом деятельности предприятия являлись управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Единственным учредителем и генеральным директором, вышеуказанной организации являлся Истец, что подтверждается решением № от ДД.ММ.ГГГГ. Уставной капитал предприятия составлял 10 000 рублей. Предприятие действовало и развивалось. В 2011 году Истцом было принято решение об удочерении дочери супруги ФИО8 от первого брага ФИО4 (ныне ФИО24), ДД.ММ.ГГГГ года рождения. После удочерения ФИО4 стала ФИО5.

В 2014 году Истцом, в силу объективных причин и для оптимизации бизнеса, было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «НУК» и переоформление прав на предприятие на другое лицо. Проживая с ответчиком одной семьей, считая ее своей дочерью и доверяя ей, Истец, с согласия ответчицы и своей бывшей супруги ФИО8, принял решение о переоформлении предприятия на дочь, которая после замужества стала ФИО9 Введение в состав участников Общества ФИО9 (ныне ФИО24) ФИО14 изначально предполагалось путем увеличения уставного капитала и передаче ей доли в размере 50% уставного капитала. Решением № от ДД.ММ.ГГГГ Истцом был увеличен уставный капитал ООО «НУК» до 20000 руб. и доля в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10000 руб. была распределена ФИО9 Заявление от имени ответчицы подготовил Истец, которое ею было подписано ДД.ММ.ГГГГ. В этот же день был оформлен комплект документов, включая решение единственного участника ФИО2 об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада ФИО9 (ныне ФИО24), в размере 10 000 рублей.

После внесения в ЕГРЮЛ изменений об увеличении уставного капитала Общества и включении в состав участников Общества ФИО9 (ФИО24) О.О., доли в ООО «НУК» были распределены следующим образом: 50% - ФИО2, 50% - ФИО9 Следующим этапом в декабре 2014 года была документально оформлена процедура уступки принадлежащей Истцу доли в размере 50% уставного капитала ФИО9 (ФИО24) О.О., и выход истца из состава участников Общества. После этого ответчица ФИО9 (ФИО24) О.О. стала единственным участником ООО «НУК».При этом, Ответчиком ФИО1 ни в уставный капитал Общества, ни Истцу никакие денежные средства не вносились, поскольку, как было указано выше, она изначально являлась номинальным участником. Сделки носили формальный характер и не влекли фактическую смену собственника бизнеса. Таким образом, сделка по передаче доли в уставном капитале ООО «НУК» имела формальный характер, и в последствии денежными вложениями нового участника ФИО24 (ФИО9) О.О. не обеспечивалась. В этот же период времени Ответчик стала номинальным генеральным директором предприятия. При этом Ответчица была осведомлена и понимала, что фактически предприятие будет оставаться под управлением и непосредственным контролем Истца, а участие в Обществе ответчика будет лишь формальным. Фактически, на основании принятого Истцом решения, ФИО24 (ФИО9) О.О. была трудоустроена на 0,25 ставки. Для всех сотрудников предприятия ничего не изменилось. Предприятие продолжало работать в прежнем режиме: всей коммерческой, финансово-хозяйственной деятельностью Общества, взаимодействием с контрагентами Общества занимался исключительно Истец вплоть до продажи предприятия в ноябре-декабре 2021 года третьим лицам.

Намерение о продаже ООО «НУК» возникло у Истца примерно в 2016 году, после чего он начал искать покупателя. В августе 2021 года к нему обратился ФИО6 с предложением покупки ООО «НУК». На протяжении нескольких месяцев Истец лично вел переговоры с ФИО3 и его юристами. Для продажи Общества стали готовить документы. Истец обратился к специалисту, которая подготовила проект договора купли-продажи доли в уставно капитале ООО «НУК». Это проект через электронную почту Истца был направлен к будущим покупателям. Через некоторое время покупатели отказались от проекта договора купли-продажи и сообщили, что сделка будет совершена в <адрес> и договор будет разработан их юристами. После нескольких корректировок мы согласовали все условия продажи предприятия.

Поскольку титульным собственником ООО «НУК» является дочь Истца, Ответчик ФИО1, Истец разъяснил ей ситуацию и в назначенный день попросил приехать в нотариальную контору и подписать необходимые документы, а именно доверенность на право распоряжения долей в уставном капитале, включая продажу, доли в уставном капитале ООО «НУК».

ДД.ММ.ГГГГ Ответчица, вместе со своим супругом ФИО7 приехали в нотариальную контору нотариуса Новороссийского нотариального округа ФИО17, где подписали все необходимые документы, а именно:

-согласие супруга ФИО7 на продажу доли ООО «НУК» «за цену и на условиях по ее усмотрению»;

- оферту участника общества о продаже доли в уставном капитале третьим лицам;

- доверенность на имя ФИО2 с «правом распоряжаться принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «НУК по своему усмотрению» и «с правом продажи на условиях и за цену по своему усмотрению».

В тексте выданной истцу доверенности было указано, что ФИО2 имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться долей в уставном капитале ООО «НУК», в том числе, продать долю в уставном капитале ООО «НУК» за цену и на условиях по своему усмотрению, с правом заключения и подписи договора купли-продажи за цену и на условиях и по своему усмотрению, в том числе в рассрочку платежа.., с правом получения денежных средств по договору купли-продажи, как наличными так и безналичным способом.

На основании выданной Ответчиком доверенности <адрес>8 от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Истец заключил договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НУК» с рассрочкой платежа с ООО «Актон» и с ФИО3

В соответствии с условиями договора Истец получил от покупателей на свой банковский счет денежные средства в общей сумме 55 000 000 рублей. Никаких договоренностей и обязательств о передаче полученных от продажи денежных средств между истцом и ответчиком ФИО1 не было, поскольку Ответчик являлась номинальным участником Общества, о чем ей хорошо известно. Сделки по распределению доли 100% в уставном капитале ООО «НУК» ФИО9 (ныне ФИО24) О.О. являлись мнимыми сделками, поскольку не влекли фактическую смену собственника предприятия, о чем Ответчику было также хорошо известно. Истец считал и считает себя собственником предприятия, и продолжал руководить всей финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Денежные средства, полученные им от продажи доли в уставном капитале ООО «НУК», Истец обоснованно и правомерно считал своими. Никакие заявления и требования о передаче указанных денежных средств от ФИО1 в его адрес не поступали.

В апреле 2022 года, а именно в период фактического прекращения брачных отношений с ФИО8, истцу ФИО2 из правоохранительных органов <адрес> поступила информация о том, что в отношении него поданы два заявления о хищении денежных средств. Одно из заявлений подала ответчица ФИО1, другое – бывшая супруга ФИО8 По указанному заявлению началась проверка и истца вызвали на опрос. В ходе допроса ему стало известно, что Ответчица обвиняет его в хищении якобы принадлежащих ей денежных средств, полученных от продажи ООО «НУК» путем присвоения, а именно в тяжком преступлении, предусмотренном частью 4 ст. 160 УК РФ. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения в суд с данным иском, так как с использованием уголовного преследования его приемная дочь, действуя в сговоре в бывшей супругой ФИО8, пытаются завладеть денежными средствами, полученными от продажи фактически принадлежащего истцу бизнеса.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО18 подержала исковые требования в полном объеме, просила их удовлетворить. А также уточнила, что в исковом заявлении допущена техническая опечатка в фамилии покупателя части доли ФИО6 Покупателем части доли является ФИО6, а не ФИО15.

Представитель ответчика по доверенности ФИО19 иск не признала и в обоснование своих доводов указала следующее.

ДД.ММ.ГГГГ брак между ФИО2 (истец) и ФИО8 (третье лицо) был расторгнут. ФИО1 являлась учредителем и руководителем ООО «НУК», и, действуя добросовестно и законно в своих интересах, с целью извлечения прибыли, заключила сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «НУК». Помощь в заключении сделок по продаже предприятия ей оказывал отец ФИО2. ФИО1, как полноправным владельцем доли в уставном капитале была выдана нотариальная доверенность отцу ФИО2 с правом продажи предприятия. При этом она не подозревала, что ФИО2 завладеет денежными средствами, полученными от продажи принадлежащего ей предприятия. Денежные средства, полученные ФИО2 от продажи доли в уставном капитале ООО «НУК» должны принадлежать ФИО1 и не могут быть включены в совместно нажитое имущество супругов ФИО25. В иске просит отказать.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, к участию в данном деле привлечены ФИО8, ООО «Актон» и ФИО6.

Третье лицо ООО «Актон» в лице директора ФИО20 явку своего представителя не обеспечило, представило в материалы дела отзыв на иск, в котором указало, что заявленный иск не соответствует требованиям законодательства, не содержит доказательств номинальности учредителя и директора ООО «НУК». Истец ФИО2 участвовал в заключении сделки на основании доверенности, выданной собственником доли ФИО1 В период заключения сделки никаких признаков номинальности учредителя и директора ими не установлено. Просил суд в иске отказать.

Третье лицо ФИО8 в судебном заседании поддержала позицию Ответчика и просила суд в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица ФИО8 по доверенности ФИО21 в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщила. В материалы дела представила письменный отзыв на иск, в котором считает, что иск не подлежит удовлетворению. Указывает, что ФИО1 являлась единственным участником ООО «НУК» и генеральным директором Общества, поэтому денежные средства от продажи предприятия должны принадлежать ей. В удовлетворении иска просит отказать.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не прибыл, свою позицию по рассматриваемому иску суду не предоставил. Надлежащим образом о дате и времени судебного заседания уведомлен, о причинах неявки в судебное заседание суд не уведомил.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не прибыл, свою позицию по рассматриваемому иску суду не предоставил. Надлежащим образом о дате и времени судебного заседания уведомлен, о причинах неявки в судебное заседание суд не уведомил.

Суд, выслушав доводы явившихся сторон, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, установил следующее.

Истец ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ состоял в браке с ФИО25 (до брака ФИО4) ФИО8. ДД.ММ.ГГГГ брак между истцом и ФИО8 расторгнут.

В период брака, а именно ДД.ММ.ГГГГ, Истцом было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «Независимая управляющая компания» (ИНН №) (далее по тексту «Общество») на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ С момента учреждения Общества он являлся единственным участником и генеральным директором Общества. ДД.ММ.ГГГГ Общество было внесено в ЕГРЮЛ. Согласно предоставленной в дело выписки из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «НУК» являлось управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (ОКВЭД 68.32). Одновременно ФИО2 являлся владельцем ООО «ВТ-Ресурс», которое наряду с ООО «НУК» осуществляло деятельность по одному фактическому адресу: <адрес>-а.

Судом, также, установлено, что ФИО9 (ныне ФИО24) ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ рождения является дочерью ФИО8 от первого брака, которая в 2011 году была удочерена Истцом ФИО2, что подтверждается решением Приморского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) и свидетельством об удочерении от ДД.ММ.ГГГГ

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ истец ФИО2 увеличил уставный капитал ООО «НУК» с 10000 руб. до 20000 руб. Исходя из содержания указанного решения, увеличение уставного капитала Общества предполагалось за счет дополнительного вклада в уставный капитал принимаемой в состав участников Общества ФИО9 (ныне ФИО24) (Ответчик). Этим же решением предусмотрено, что ФИО2 освобождается от должности генерального директора Общества, и на должность директора назначается ФИО9

Согласно решению единственного участника ООО «НУК» № от ДД.ММ.ГГГГ оплата вклада в уставный капитала Общества в сумме 10000 руб. должна была быть произведена новым участником (третьим лицом) в течение 30 дней со дня принятия указанного решения.

В декабре 2014 года в ЕГРЮЛ были внесены изменения относительно состава участников ООО «НУК», согласно которым уставный капитал ООО «НУК» составил 20000 руб., а доли в уставном капитале были перераспределены следующим образом: ФИО2 – 50% и ФИО9 (ФИО24) О.О. – 50%.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ были внесены изменения в состав участников ООО «НУК», согласно которым ФИО2 вышел из состава участников Общества в связи с отчуждением своей доли в размере 50% ФИО9 (ФИО24) О.О., после чего ФИО9 (ФИО24) О.О. становится единственным участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала, о чем свидетельствует регистрационная запись в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ответчик ФИО1, согласно данным ЕГРЮЛ, являлась единственным участником ООО «НУК».

Судом на основании доводов истца и свидетельских показаний сотрудников ООО «НУК», не опровергнутых иными допустимыми доказательствами, установлено, что в указанный период времени, а именно с декабря 2014 года по октябрь 2021 года фактическим собственником бизнеса, осуществляемого через ООО «НУК», и фактическим руководителем ООО «НУК» являлся истец ФИО2. В указанный период времени после формальной смены собственника ООО «НУК» на ФИО9 никакие изменения в деятельности предприятия не произошли, ни по видам осуществляемой хозяйственной деятельности, ни по составу штата сотрудников, ни по месту осуществления деятельности.

Согласно доводам истца, намерение о продаже ООО «НУК» возникло у него еще в 2016 году. При этом Ответчик указанную информацию никак не отверг. Доказательств того, что это было решение участника Общества ФИО1 суду не предоставлено.

В 2021 году Истцом были начаты переговоры по продаже ООО «НУК» с ФИО10, который представлял также интересы ООО «Актон». Указанное обстоятельство не опровергнуто ни стороной ответчика, ни третьими лицами ФИО10 и ООО «Актон». Доказательств того, что до выдачи Ответчиком нотариальной доверенности на имя ФИО2 последний действовал по поручению ФИО1 суду не предоставлено, что подтверждает отсутствие какого-либо волеизъявления и интереса со стороны Ответчика относительно судьбы предприятия.

В материалы дела Истцом предоставлен нотариально удостоверенный протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, оформленный нотариусом Новороссийского нотариального округа ФИО22 по заявлению ФИО2

Согласно приобщенному к материалам рассматриваемого дела протоколу осмотра доказательств был осуществлен вход в электронную почту ФИО2 с логином: vt-r30@mail.ru В открытом электронном почтовом ящике с казанным логином обнаружена переписка между ФИО2 (Истцом) и ООО «Актон» (третьим лицом) в лице ФИО10 и ФИО16 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ В составе указанной электронной переписки содержатся учредительные документы ООО «Актон», решение о назначении директора ООО «Актон», проекты договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НУК», банковские реквизиты ФИО2, нотариальная оферта ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ, нотариально удостоверенное согласие супруга ФИО7 на продажу доли в уставном капитале ООО «НУК от ДД.ММ.ГГГГ.

Указанным протоколом осмотра доказательств подтверждается, что Истец вел переговоры о продаже доли в уставном капитала ООО «НУК» задолго до выдачи ответчиком ФИО1 истцу ФИО2 соответствующей доверенности на право продажи доли, что свидетельствует, о самостоятельных действиях ФИО2, совершаемых им как единоличным собственником бизнеса, принявшим решение об отчуждении предприятия.

Таким образом, суд делает вывод, что Истец ФИО2 действовал самостоятельно, и при отсутствии соответствующего волеизъявления и должных заботливости и интереса со стороны Ответчика ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком ФИО1 выдана нотариальная доверенность на имя ФИО2 с номером №, которая удостоверена исполняющим обязанности нотариуса Новороссийского нотариального округа ФИО17ФИО23, т зарегистрирована под реестровым номером №.

Согласно указанной доверенности доверитель ФИО1 предоставила поверенному ФИО2 весь объем полномочий по управлению, пользованию и распоряжению долей в уставном капитале ООО НУК» (ОГРН №) в размере 100%, включая, помимо прочего, право участвовать во всех общих собраниях Общества, право голосовать по всем вопросам общих собраний, подписывать решения, протоколы, в том числе о смене директора, регистрировать изменения в уставных документах в ИФНС, а также, право продать за цену и на условиях по своему усмотрению всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Независимая управляющая компания», с правом подписи договора купли-продажи за цену и на условиях по своему усмотрению, с правом расторжения договора, с правом получения денежных средств по договору купли-продажи как наличными, так и безналичным способом, с правом заполнения и подачи налоговой декларации и с правом оплаты налогов. Кроме того, указанной доверенностью поверенному ФИО2 было предоставлено право быть представителем доверителя ФИО1 в любых банковских учреждениях с правом открытия счетов, с правом вносить, снимать и переводить средства в любой сумме.

На основании содержания указанной доверенности суд делает вывод, что Ответчица ФИО1, выдавая ДД.ММ.ГГГГ доверенность ФИО2 действовала в связи с его волеизъявлением, об условиях сделки купли-продажи принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «НУК» каких-либо указаний поверенному ФИО2 не давала, каких-либо условий относительно получаемых по заключаемым сделкам купли-продажи денежных средств Истцу не устанавливала.

Суд также констатирует, что Ответчик ФИО1 была осведомлена, что расчет по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НУК» будет произведен на банковский счет ФИО2, а не на счет доверителя ФИО1, при том, что ФИО1 предоставила право ФИО2 открыть в банке счет на ее имя и полностью им распоряжаться.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Ответчицу ФИО1 в момент совершения сделки купли-продажи фактически не интересовало, поступят денежные средства на ее банковский счет или на счет ФИО2

Передача Истцу полномочий по уплате налогов также свидетельствует об отсутствии у Ответчицы на момент выдачи доверенности намерения получать доход от продажи доли, декларировать его в установленном порядке и уплачивать налог.

ДД.ММ.ГГГГ Истцом заключены договоры купли-продажи с ООО «Актон» и ФИО3о продаже доли в уставном капитале ООО «НУК» в размере 99% и 1 % соответственно.

Судом установлено, что на банковский счет Истца ФИО2 по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НУК» от 10.11.2021г., заключенным с ООО «Актон» и ФИО3, поступили следующие денежные переводы на общую сумму 55 000 000 руб.:

- 15 000 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

- 10 275 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

- 10 000 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

- 15 000 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

- 4 175 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ

- 1 100 000 руб. по п/поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд критически относится к доводам третьего лица ООО «Актон», изложенным в отзыве на иск, и считает их противоречивыми ввиду следующего.

Как усматривается из обстоятельств дела, переговоры между истцом ФИО2 и покупателем ФИО3 начались не позднее ДД.ММ.ГГГГ, что следует из электронное переписки. В указанный период времени у ФИО2 отсутствовала доверенность от имени ФИО1 При этом, представители ООО «Актон» вели переговоры и согласовывали условия сделки только с Истцом, не проявив должного интереса к общению с единственным участником Общества и генеральным директором ФИО1, которая в переговорах участия не принимала, и никакой переписки с потенциальными покупателями предприятия не вела. Тогда как истец ФИО2, не занимая никакой должности в ООО «НУК», принимал распорядительные решения относительно судьбы Общества.

Исследовав представленные доказательства и оценив поведения сторон накануне совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НУК», в период совершения сделки и после ее совершения, суд делает вывод, что Ответчица ФИО1 до внутрисемейного конфликта, возникшего между супругами ФИО26 в 2022 году, не считала себя собственником ООО «НУК» и фактическим руководителем предприятия, а также, не считала себя и фактическим собственником полученных ФИО2 от продажи предприятия денежных средств.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО11 сообщила суду, что в период с 2017 года по октябрь 2021 года работала в ООО «НУК» в должности главного бухгалтера. На работу ее принимал ФИО2, которого она считала своим работодателем и фактическим владельцем бизнеса. Все указания относительно своей работы она получала только от ФИО2. Поскольку она была ознакомлена с учредительными документами, ей известно, что предприятие в 2014 году было переоформлено на удочеренную ФИО2 дочь супруги ФИО1. В офисе ООО «НУК» ФИО1 появлялась редко, приходила к отцу в гости. Своего рабочего места или кабинета в офисе у ФИО1 не было. Никакие функции директора Общества ФИО24 не выполняла. Она, как бухгалтер, никогда ни по каким вопросам с ней не общалась. Все сотрудники организации подчинялись только ФИО2 Никакие другие руководители ей не известны. ФИО24 числилась в штатном расписании ООО «НУК» со ставкой 0,25 оклада директора. Налоговую отчетность она составляла лично и согласовывала ее только с ФИО2, и после согласования подавала в ИФНС по электронным каналам связи. Электронную цифровую подпись руководителя ООО «НУК» ей передал лично ФИО2. О продаже предприятия она узнала от ФИО2. При заключении сделки она принимала участие в переговорах с покупателями по вопросам ведения бухучета. В переговорах участвовал только ФИО2. Представители ООО «Актон» общались только с ФИО2. Она, в ходе переговоров, по указанию ФИО2 предоставляла представителям покупателя документы учета по основным средствам и отчетность по реализации.

Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО12 пояснил, что с апреля 2017 года он работал юрисконсультом ООО «ВТ-Ресурс». В настоящее время работает в ООО «Территория». В ООО «ВТ-Ресурс» его руководителем являлся ФИО2 ООО «ВТ-Ресурс», ООО «НУК», ООО «Независимая сбытовая компания» и ООО «НЭК» входили в один холдинг, и расположены по одному адресу: <адрес>. Обслуживал он все предприятия. Выполнял поручения только ФИО2 Все вопросы по деятельности указанных предприятий решал только ФИО2, все поручения относительно выполняемой им трудовой функции выдавал он. ФИО24 (ФИО9) является приемной дочерью ФИО2 и на нее было оформлено ООО «НУК». ФИО24 никаких функций не выполняла. По его мнению, она была трудоустроена для получения заработной платы. Рабочего кабинета у нее не было. По утрам были ежедневные планерки, на которых ФИО2 выдавал поручения всем сотрудникам, в том числе и ему. Свидетель лично доложил ФИО25, что учредительный взнос ФИО24 не оплачивался. Всем руководил ФИО2 и все решения принимал он. При заключении договоров о покупке электростанций всегда присутствовал ФИО2. Свидетель его консультировал. Все решения принимал он. По сделке купли-продажи доли встречи происходили в офисе ООО «ВТ-Ресурс». Покупатели доли имели отношения лично с ФИО25, и все вопросы свидетель решал лично с ним. Свидетель всегда считал ФИО25 своим руководителем и собственником бизнеса.

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО13 пояснила, что она работала в ООО «ВТ-Ресурс» с 2014 года по 2019 год в должности начальника отдела энергетического учета и контроля под руководством ФИО2 ООО «НУК» приобретала трансформаторные подстанции, которые переходили в управление ООО «ВТ-Ресурс». Она осуществляла техническое обследование объектов, занималась технической документацией и совместно с юристами оформляла передачу подстанций в ООО «НУК». Все решения о деятельности ООО «НУК» принимал ФИО2 Директором ООО «НУК» является ФИО2ФИО1 известна ей как его дочь. ООО «НУК» не была ее зоной деятельности.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, оценив доводы сторон, суд приходит к следующему выводу.

С учетом обстоятельств, установленных судом на основании доводов и пояснений сторон и участников процесса, представленных в дело доказательств и показаний свидетелей, совершенные Истцом и Ответчиком в декабре 2014 года сделки по передаче Ответчику ФИО24 (ФИО9) ФИО28 доли в уставном капитале ООО «НУК» после увеличения уставного капитала в размере 50%, а также, сделка по безвозмездной передаче Истцом Ответчику своей доли в уставном капитале ООО «НУК» в размере 50% имеют явные признаки ничтожных (мнимых) сделок, поскольку не привели к фактической смене собственника ООО «НУК». При этом, обе стороны знали об этом, и не преследовали цели, вытекающие из существа сделок по отчуждению доли в уставном капитале единственным участником третьему лицу.

Кроме того, суд констатирует факт отсутствия оплаты приобретенных ответчиком ФИО1 долей в уставном капитале ООО «НУК», что также свидетельствует о мнимости (ничтожности) совершенных сторонами в 2014 году сделок, направленных только на изменение в ЕГРЮЛ сведений о владельце ООО «НУК».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характер взаимоотношений сторон по оформлению прав на долю в уставном капитале ООО «НУК» Истцом ФИО2 на свою приемную дочь ФИО9 (ФИО24) ФИО27. и последующее поведение сторон в отношении коммерческой и хозяйственной деятельности ООО «НУК» свидетельствует о мнимости (фиктивности) совершенных сторонами сделок.

Как разъяснил Верховный Суд РФ, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305- ЭС16-2411).

Согласно разъяснению Пленума Верховного суда РФ, содержащегося в пункте 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно ст. 2 Гражданского кодекса РФ, предпринимательская деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Чтобы деятельность физического лица считалась предпринимательской, важна ее систематичность - регулярное поступление дохода, которое подтверждается документами.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе,

- из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

- из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

- из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

- в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

-вследствие неосновательного обогащения;

- вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В соответствии со ст. 66 ГК РФ, хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), участники общества вправе:

-участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества;

-получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества;

-выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от ООО;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны:

-оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

-не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

В соответствии со ст. 90 ГК РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 16 Закона об ООО предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В ходе рассмотрения данного дела судом не установлено и Ответчиком не предоставлено доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО «НУК» при вхождении Ответчика в состав участников ООО «НУК» в декабре 2014 года, что свидетельствует об отсутствии у ФИО1 какого-либо интереса и должной заботливости к непосредственному участию в деятельности Общества.

Как усматривается из обстоятельств дела, ответчик ФИО24 (ФИО9) ФИО29. была принята в состав участников Общества на основании решения единственного участника Общества ФИО2 об увеличении уставного капитала и распределения им доли в размере 50% в пользу ФИО9, которая обязана была произвести оплату приобретенной доли в уставном капитале Общества. Однако в ходе рассмотрения дела Ответчик не предоставила суду доказательств выполнения указанной обязанности и пояснений относительно не выполнения ею обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале Общества.

В соответствии со ст. 37 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии со ст. ст. 33, 39 Закона об ООО, к исключительной компетенции единственного участника Общества относиться избрание (назначение) единоличного исполнительного органа управления Обществом (директора).

Передача Истцу полномочий по принятию решений о смене генерального директора ООО «НУК», тогда как Ответчица занимала указанную должность, также свидетельствует о подконтрольности номинального участника ФИО1 контролирующему ее лицу, каковым являлся ФИО2

Осуществление предпринимательской деятельности посредством участия в коммерческой организации сопряжено с волевым решением конкретного физического лица, которое направленно не только на формальное учреждение (создание) коммерческой организации, но и предусматривает фактическое инвестирование в его деятельность и развитие с целью последующего извлечения прибыли. При этом инвестирование предполагает не только имущественные и/или денежные инвестиции, но и личностный вклад конкретного лица в хозяйственную и коммерческую деятельность субъекта предпринимательской деятельности, в данном случае это Общество с ограниченной ответственностью.

Статус участника коммерческой организации возникает при одновременном наличии двух составляющих: формальной и фактической.

Применительно к ООО формальная составляющая определяется возникновением прав на долю в уставном капитале ООО и связана с необходимостью последующего официального оформления участника в качестве такового, что предполагает учет соответствующих сведений в списке участников ООО и в ЕГРЮЛ, согласно ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта д) части первой ст.5 Федерального закона РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В свою очередь, фактическое основание заключается в самостоятельной реализации участником своих прав и несении корпоративных обязанностей. При наличии обеих составляющих речь идет о наличии у субъекта статуса действительного участника юридического лица. При отсутствии одного из названных элементов участник может быть определен или как формально участвующий в юридическом лице - номинальный участник (если при наличии официального оформления участия в ООО осуществление действий как участника фактически не происходит), или как фактически участвующий (имеют место только действия как участника юридического лица, без официального оформления соответствующего статуса).

Участие в ООО как в юридическом лице прежде всего предполагает экономические, в том числе инвестиционные, цели. Это подразумевает конечное стремление лица (физического или юридического), приобретающего долю в уставном капитале общества, сохранить и приумножить капитал. При этом такое инвестирование влечет приобретение статуса участника корпорации и, соответственно, вступление в корпоративные отношения в качестве одного из субъектов, наделенных совокупностью прав и обязанностей (ст. 65.2ГК РФ) и реализующих их своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Следовательно, порок участия в ООО, вызванный отсутствием экономической направленности, а значит, и отсутствием личной заинтересованности в реализации прав и обязанностей участника, может свидетельствовать о номинальности последнего.

Распространенным примером внешнего проявления ненадлежащей цели выступает получение официального статуса участника хозяйственного общества без намерения лично реализовывать соответствующие права и нести обязанности.

Также на номинальность участника указывает его неосведомленность о деятельности соответствующего юридического лица. А если участник ООО одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа юридического лица, то его неосведомленность по указанным выше вопросам влечет возникновение веских оснований для признания его номинальным.

На основании изложенного и с учетом представленных в дело доказательств суд приходит к выводу, что ответчик ФИО1 являлась номинальным участником ООО «НУК» и номинальным директором. При этом, участие в деятельности ООО «НУК» истца ФИО2 в период с декабря 2014 года по ДД.ММ.ГГГГ имеет признаки фактического владельца бизнеса и действительного участника ООО «НУК», а также, единственного лица, контролирующего деятельность Общества до момента совершения сделок купли-продажи.

Неосведомленность ответчика ФИО1 о деятельности ООО «НУК», единственным участником и директором которого она являлась на протяжении 7 лет, суд расценивает как очевидный признак номинальности ее участия.

Признаков злоупотребления истцом прав при заключении, исполнении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НУК» и при подаче рассматриваемого иска (ст. 10 ГК РФ) судом не установлено, и Ответчиком наличие таких признаков не доказано.

В соответствии со ст. 265 ГК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Поскольку ООО «НУК» было учреждено Истцом и осуществляло хозяйственную и коммерческую деятельность под фактическим руководством Истца в период брака между Истцом ФИО2 и третьим лицом ФИО8, отчуждение предприятия произошло в период брака, поэтому доход от продажи доли участия в уставном капитале ООО «НУК» третьим лицам, подлежит признанию как имущество, совместно нажитое супругами ФИО26 в браке.

Поскольку предметом данного спора не является вопрос определения долей каждого из супругов ФИО25 в совместно нажитом в браке имуществе, восстановление оспариваемого права Истца возможно путем признания дохода, полученного ФИО2 в результате сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НУК» общим совместным имуществом супругов.

В соответствии со ст. 128 ГК РФ, к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

На основании изложенного суд делает вывод, что полученные Истцом и/или подлежащие уплате по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «НУК» денежные средства в размере 54 450 000 руб. по договору с ООО «Актон» и 550 000 руб. по договору с ФИО3 правомерно приобретены ФИО2 и имеют статус совместно нажитого имущества супругов ФИО2 и ФИО8

Поскольку в настоящее время Октябрьским районным судом г. Новороссийска рассматривается гражданское дело по иску ФИО8 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, разрешение вопроса о порядке раздела совместно нажитого имущества является предметом другого спора.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права или иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцом при подаче рассматриваемого искового заявления уплачена госпошлина в размере 200000 руб., исчисленная по правилам ст. 333.21 Налогового кодекса РФ, что подтверждается платежным документом от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 140000 руб. и платежным документом от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 60000 руб.

После передачи данного гражданского дела по подсудности в суд общей юрисдикции, необходимая к уплате госпошлина подлежит исчислению в порядке ст. 333.19 Налогового кодекса РФ, и, с учетом цены иска, составляет 60 000 руб.

Таким образом, распределению между сторонами в порядке ст. 98 ГПК РФ подлежит сумма госпошлины в размере 60 000 руб.

Сумма излишне уплаченной истцом по данному делу госпошлины составляет 140000 руб. и подлежит возврату истцу из бюджета в порядке, установленном Налоговым кодексом РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО8 денежные средства в размере 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) рублей, полученные по договору купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Независимая Управляющая Компания» (ИНН №) от ДД.ММ.ГГГГ от покупателя ФИО3.

Признать совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО8 денежные средства в размере 54 450 000 (пятьдесят четыре миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей, полученные по договору купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Независимая Управляющая Компания» (ИНН №) от ДД.ММ.ГГГГ от покупателя ООО «Актон» (ИНН №).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 в счет возмещения оплаты госпошлины 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию <адрес>вого суда через Октябрьский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий Кириленко И.В.