Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Щекинского районного суда Тульской области гражданское дело № 2-467/2019 по иску ФИО3 к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО6, ФИО5 о признании договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, договора купли-продажи недействительными, по иску ФИО7 к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО3, ФИО6 о признании соглашения об отступном, договора купли-продажи недействительными,

установил:

ФИО3, с учетом уточнений, обратилась в суд с иском к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО6, ФИО5 о признании договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, договора купли-продажи недействительными, указывая на то, что она и ФИО8 являются учредителями ООО Мебельная компания «Мебелэнд». Генеральным директором общества является ФИО8 На основании соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ она является собственником станка «<данные изъяты>. В ДД.ММ.ГГГГ данная линия была снята с баланса ООО Мебельная компания «Мебелэнд», как перешедшая в ее собственность. На протяжении более трех лет право собственность на данное оборудование никто не оспаривал. Данный станок является громоздким оборудованием <данные изъяты> и находится по адресу: <адрес>, собственником ? доли которого она является. ДД.ММ.ГГГГ она решила забрать принадлежащее ей имущество - станок «<данные изъяты> о чем сообщила ФИО8 по телефону. Однако ФИО8 отказался отдать ей имущество, вызвал сотрудников полиции, которым предъявил договор купли-продажи названного выше станка от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому он, как директор ООО МК «Мебелеэнд», продал принадлежащий обществу станок своему сыну ФИО6 со значительным занижением стоимости. Полагала, что данная сделка купли-продажи является недействительной, поскольку на момент заключения договора купли-продажи станка ДД.ММ.ГГГГ, станок ООО МК «Мебелэнд» не принадлежал, в связи с чем ФИО8, как генеральный директор ООО МК «Мебелэнд», не мог распоряжаться данным имуществом. Также полагала договор беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО МК «Мебелэнд» и ФИО5, договор залога движимого имущества - станка «<данные изъяты> и соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенные между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», датированные ДД.ММ.ГГГГ, недействительными, поскольку они относятся к категории крупных сделок, для одобрения которых в соответствии с Уставом общества необходимо проведение общего собрания участников Общества. Однако ни в ДД.ММ.ГГГГ, ни в ДД.ММ.ГГГГ такие общие собрания с ее участием не проводились и своего согласия на совершение сделок с данным оборудованием она не давала. Просила признать недействительными договор беспроцентного займа с условием о залоге, договор залога движимого имущества станка <данные изъяты> и соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенные между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», датированные ДД.ММ.ГГГГ, недействительными; признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», недействительным, применив последствия недействительности сделки – возвратить в исправном состоянии станок «<данные изъяты> в собственность ФИО3.

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС России № 5 по Тульской области.

ДД.ММ.ГГГГ третье лицо ФИО5 обратилась в суд с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО3, ФИО6 о признании соглашения от отступном, договора купли-продажи недействительными, указывая на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ООО Мебельная компания «Мебелэнд» был заключен договор беспроцентного займа с условием о залоге. Согласно условиям данного договора сторона займодавца передала заемщику сумму в размере <данные изъяты>. Сумма была передана с условием возврата единовременным платежом или частями не позднее ДД.ММ.ГГГГ. В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств, сторона заемщика предоставила в залог движимое имущество <данные изъяты>. Указанный станок приобретался ответчиком на заемные денежные средства, в связи с чем договор займа являлся целевым. В связи с предоставлением в залог имущества между ней и ООО МК «Мебелэнд» был заключен договор залога движимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ и в этот же день было заключено соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога. Поскольку в установленную условиями договора дату возврата сумма займа ей возвращена не была, она обратилась в ООО Мебельная компания «Мебелэнд» с письменным уведомлением об удовлетворении своих требований за счет предмета залога путем передачи его в собственность. Однако до настоящего времени имущество ей не получено. В дальнейшем ей стало известно, что ООО Мебельная компания «Мебелэнд» совершило две сделки, связанные с отчуждением имущества, являющегося предметом залога и обеспечения исполнения обязательств по договору займа. Полагая данные сделки незаконными, просила признать соглашение об отступном и акт приема передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ в счет погашения долга ООО МК «Мебелэнд» перед ФИО3 и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ООО МК «Мебелэнд», недействительными, применить последствия, предусмотренные законом, по факту недействительности сделок, передать ей «<данные изъяты>

В судебном заседании истец-ответчик ФИО3 свои исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить, встречные исковые требования ФИО5 не признала, пояснила, что она и ФИО8 являются учредителями ООО МК «Мебелэнд» в равных долях. В ДД.ММ.ГГГГ бухгалтер ООО МК «Мебелэнд» ФИО1 обокрала фирму, в результате чего деятельность фирмы больше не велась, однако банкротом фирма не признавалась, долгов у фирмы не имеется. В целях возобновления деятельности предприятия она и ФИО8 вносили в фирму свои личные денежные средства. До приобретения станка <данные изъяты> она предоставляла фирме заем как физическое лицо из своих личных денежных средств на общую сумму около <данные изъяты>. ФИО8 также вносил в фирму личные денежные средства. Предоплата за станок <данные изъяты> была осуществлена ДД.ММ.ГГГГ, однако станок был поставлен только ДД.ММ.ГГГГ. При этом денежные средства в размере около <данные изъяты> за данный станок они продолжали выплачивать и в ДД.ММ.ГГГГ, в связи с повышением курса доллара. Станок <данные изъяты> был поставлен на баланс фирмы в ДД.ММ.ГГГГ и снят – в ДД.ММ.ГГГГ поскольку он был передан ей на основании соглашения об отступном. Указала, что на момент заключения оспариваемого договора залога с ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ станок <данные изъяты> не являлся собственностью ООО МК «Мебелэнд», доставлен данный станок был только ДД.ММ.ГГГГ, а поставщику за станок <данные изъяты> выплачивались денежные средства до ДД.ММ.ГГГГ. Ввиду чего, данный станок не мог являться предметом договора залога. Пояснила, что на расчетный счет ООО МК «Мебелэнд» от ФИО5 не поступали денежные средства, что можно проследить из банковской выписки. В свою очередь часть денежных средств на приобретение станка <данные изъяты> в размере <данные изъяты> были предоставлены ей по договору беспроцентного займа в то же день ДД.ММ.ГГГГ. Указала что в силу закона и п. 21 Устава ООО МК «Мебелэнд» ответчик не мог самостоятельно заключать договор залога, договор займа, договор купли-продажи без одобрения второго учредителя, так как это крупные сделки. На балансе фирмы никакое другое имущество, помимо станка <данные изъяты>, не стояло.

Представитель истца-ответчика ФИО3 - адвокат Князев Ю.В. исковые требования ФИО3 поддержал в полном объеме, встречные исковые требования ФИО5 полагал не подлежащими удовлетворению, ввиду их несоответствия закону.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - ответчик ФИО5 свои исковые требования поддержала, исковые требования ФИО3 не признала, пояснила, что в ДД.ММ.ГГГГ к ней обратились ФИО3 и ФИО8 с целью продать им в ипотеку принадлежащую ей квартиру, в которой, по ее согласию, они проживали, для получения кредита в банке на сумму <данные изъяты> которые они просили передать ООО МК «Мебелэнд» для приобретения станка <данные изъяты>. Она согласилась продать квартиру и передать им <данные изъяты> с условием, что денежные средства будут ей возвращены. ДД.ММ.ГГГГ они втроем приехали в банк, где причитающиеся ей по договору купли-продажи жилого помещения деньги в сумме <данные изъяты>., она перевела на счет ООО МК «Мебелэнд». После того, как деньги были переведены, они с ФИО8 заключили договор залога. Полагая, что ни в момент заключения соглашения об отступном в ДД.ММ.ГГГГ, ни в момент заключения договора купли-продажи станка ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 не имел право отчуждать станок с <данные изъяты>, залогодержателем которого она являлась, просила признать данные сделки недействительными, передать ей станок с <данные изъяты>, в иске ФИО3 о передаче ей в собственность станка с <данные изъяты> отказать.

Представитель ответчика ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 исковые требования ФИО5 признал в полном объеме, исковые требования ФИО3 признал в части недействительности договора купли-продажи, подтвердил, что он и ФИО3 являются учредителями ООО МК «Мебелэнд» в равных долях, он является генеральным директором фирмы с момента ее создания. В ДД.ММ.ГГГГ он заключил договор с <данные изъяты> на поставку станка <данные изъяты> и в ДД.ММ.ГГГГ станок был поставлен фирме. Стоимость станка на ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты>, что, приблизительно, соответствовало <данные изъяты> а к ДД.ММ.ГГГГ стоимость увеличилась до <данные изъяты> Деньги за станок всегда переводились безналичным расчетом, частями. Станок <данные изъяты> не был поставлен на баланс фирмы, не была заведена карточка оборудования, как учета основного средства. На балансе могло стоять и другое оборудование. Пояснил, что соглашение об отступном было заключено между ним и ФИО3 с целью избежать ответственности предприятия по долгам перед ними как физическими лицами, а также в связи с планированием закрытия фирмы с целью выведения оборудования из собственности предприятия. Указал, что денежные средства в сумме <данные изъяты> оплаченные в счет стоимости станка, это деньги, причитающиеся ФИО5 в счет оплаты по договору ипотеки за приобретенную ФИО3 у ФИО5 квартиру. Передача денежных средств состоялась ДД.ММ.ГГГГ. После того, как на личный счет ФИО5 поступили денежные средства в размере <данные изъяты> она сразу распорядилась ими, внеся их на счет ООО МК «Мебелэнд». Ввиду приобретения спорного станка на денежные средства, предоставленные ООО МК «Мебелэнд» ФИО5, в иске ФИО3 в части передачи ей в собственность станка <данные изъяты> просил отказать, исковые требования в части признания договора купли-продажи, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК «Мебелэнд» и ФИО6, признал. Исковые требования ФИО5 признал в полном объеме.

Ответчик ФИО6 исковые требования о признании договора купли-продажи оборудования № станка с <данные изъяты>, заключенного между ним и ООО МК «Мебелэнд» ДД.ММ.ГГГГ, признал.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, МРИ ФНС России № 5 по Тульской области не явился, письменно просил суд рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав объяснения истца-ответчика ФИО3, ее представителя адвоката Князева Ю.В., третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - ответчика ФИО5, представителя ответчика ООО МК «Мебелэнд» ФИО8, ответчика ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица Общества с ограниченной ответственностью Мебельная компания «Мебелэнд» (ООО МК «Мебелэнд»). Учредителями юридического лица являются ФИО3 и ФИО8 с равным размером долей в уставном капитале (<данные изъяты> у каждого). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО8 Данное предприятие является действующим.

Согласно письменному сообщению и.о. председателя Арбитражного суда Тульской области ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Тульской области заявлений о признании ООО МК «Мебелэнд» несостоятельным (банкротом) по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ не поступало.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО МК «Мебелэнд» имеет задолженность по уплате налогов, сборов, пени и штрафа в сумме <данные изъяты>. (сообщение начальника инспекции МРИ ФНС № 5 по Тульской области).

ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и ООО МК «Мебелэнд» был заключен договор № №, по условиям которого ООО МК «Мебелэнд» приобретает в собственность оборудование – <данные изъяты>. Стоимость данного оборудования по условиям договора составила <данные изъяты>. Оплату по данному договору покупатель обязался произвести несколькими платежами в размере <данные изъяты>

Согласно представленным платежным поручениям ООО МК «Мебелэнд» было перечислено <данные изъяты> за оборудование по счету №: ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ 339798 руб., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>., ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>

Разницу в стоимости приобретаемого оборудования - <данные изъяты> указанной в договоре купли-продажи и счете-фактуре № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО8 и ФИО3 обосновали изменением в процессе приобретения оборудования в рассрочку курса доллара.

Из анализа маршрутного листа <данные изъяты>» следует о прибытии заказанного оборудования в ООО МК «Мебелэнд» ДД.ММ.ГГГГ и принятии его в тот же день ФИО8

В ДД.ММ.ГГГГ по акту о приеме-передаче объекта основных средств, утвержденному генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 и подписанном ФИО3, ООО МК «Мебелэнд» на основании соглашения об отступном передало, а ФИО3 приняла объект основного средства <данные изъяты>, приобретенную в <данные изъяты>», с остаточной стоимостью <данные изъяты>.

Из пояснений истца-ответчика ФИО3 следует, что соглашение об отступном было подписано ею и ФИО8 в ДД.ММ.ГГГГ в двух экземплярах, которые хранились в офисе ООО МК «Мебелэнд» и были утрачены совместно с другими документами, уничтоженными бухгалтером ФИО1, привлеченной к уголовной ответственности в связи с совершением мошенничества в отношении ООО МК «Мебелэнд».

Факт заключения в ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 и ФИО3 соглашения об отступном не отрицал и представитель ответчика ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 в судебном заседании.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Поддерживая предъявленные в суд требования, истец-ответчик ФИО3 пояснила, что основанием для заключения в ДД.ММ.ГГГГ соглашения об отступном, по которому ей был передан станок с <данные изъяты>, а ФИО8 другое оборудование, находящееся в собственности ООО МК «Мебелэнд», явилось наличие у предприятия перед ними обязательств имущественного характера.

В подтверждение своих доводов ФИО3 представлены договоры беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым ФИО3 предоставила ООО МК «Мебелэнд» беспроцентный займ на сумму <данные изъяты>. и <данные изъяты>. соответственно, со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ. По условиям договоров указанная сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Данные договоры беспроцентного займа подписаны ФИО3, генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» ФИО8, скреплены печатью общества и до настоящего времени, в том числе в судебном заседании, ни стороной истца, ни стороной ответчика не оспаривались.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО3 и поддерживая свои исковые требования о признании соглашения об отступном недействительным, третье лицо-ответчик ФИО5 сослалась на приобретение спорного станка с <данные изъяты> на предоставленные ею ООО МК «Мебелэнд» в беспроцентный заем деньги в сумме <данные изъяты> полученные по ипотечному кредитованию в связи с продажей принадлежащей ей квартиры ФИО3

В обоснование заявленных возражений ФИО5 представлены договор купли-продажи объекта недвижимости, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ней и ФИО3 по факту продажи ФИО5 принадлежащей ей на праве собственности квартиры <адрес> ФИО3 по цене <данные изъяты>., из которых <данные изъяты>. получены продавцом от покупателя за счет собственных средств, <данные изъяты> за счет кредитных средств по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ, а также кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого <данные изъяты> предоставил заемщикам ФИО3 и ФИО8 кредит в размере <данные изъяты> который заемщики обязались использовать исключительно на приобретение жилого помещения по адресу: <адрес>.

Суд находит данные возражения третьего лица-ответчика ФИО5 несостоятельными, а представленные договор купли-продажи и кредитный договор, не отвечающими принципу относимости доказательств, поскольку из представленной суду <данные изъяты> выписки по счету ООО МК «Мебелэнд» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и представленных представителем ответчика ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 выписок по счету от ДД.ММ.ГГГГ№, следует о поступлении ДД.ММ.ГГГГ на счет ООО МК «Мебелэнд» денежных средств в сумме <данные изъяты> и в сумме <данные изъяты>., с указанием источника поступления «<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> Сведений о поступлении в указанное либо другое время на счет ООО МК «Мебелэнд» денежных средств от ФИО5 исследуемые документы не содержат.

Разрешая заявленные ФИО3 исковые требования о передаче ей в собственность <данные изъяты> в исправном состоянии, суд исходит из следующего.

Из анализа ст.409 ГК РФ следует, что при отступном не происходит замены первоначального обязательства новым, в случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем. Соответственно, кредитор вправе требовать исполнения лишь первоначального обязательства.

Факт того, что в ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 и ФИО3 было заключено соглашение об отступном, по условиям которого ФИО3 была передана <данные изъяты>, ФИО8 в судебном заседании не оспаривалось. Никем из сторон данное соглашение недействительным не признавалось.

Тот факт, что передача имущества от ООО МК «Мебелэнд» ФИО3 по условиям соглашения об отступном состоялась, достоверно подтверждается актом приема передачи <данные изъяты>, подписанным генеральным директором ООО МК «Мебелэенд» ФИО8 и ФИО3

Представленные в дело бухгалтерские балансы ООО МК «Мебелэнд», в которых отражено наличие у предприятия материальных внеоборотных активов на сумму <данные изъяты> руб. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и снятие их с баланса предприятия по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, на что ссылалась ФИО3 в подтверждение своих доводов, не опровергают факт предоставления ФИО3 указанного отступного.

О том, что имущество по соглашению об отступном ФИО3 было фактически передано, свидетельствует и факт его нахождения по адресу: <адрес>, собственником ? доли которого является ФИО3, что установлено из пояснений истца-ответчика и не отрицалось сторонами по делу.

Разрешая исковые требования ФИО3 о признании недействительными договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества станка «<данные изъяты>» и соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, заключенных между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», суд приходит к следующему.

В соответствии с п.п. 1,3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п.п. 1,2 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом из представленных в дело ксерокопий документов установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5, с одной стороны, и ООО МК «Мебелэнд» в лице генерального директора ФИО8, с другой стороны, был заключен договор беспроцентного займа с условием о залоге, в соответствии с которым ФИО5 передала ООО МК «Мебелэнд» заем на сумму <данные изъяты> а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Заемщик предоставил в залог имущество, приобретаемое, в том числе, на заемные денежные средства по настоящему договору: <данные изъяты> В тот же день ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ООО МК «Мебелэнд» был заключен договор залога движимого имущества: <данные изъяты> стоимостью <данные изъяты> Согласно п.3.1 договора залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется во внесудебном порядке. О внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога ДД.ММ.ГГГГ между теми же сторонами было заключено соглашение.

Поддерживая исковые требования о признании недействительными договора беспроцентного займа с условием о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, договора залога движимого имущества станка «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», истец-ответчик ФИО3 сослалась на незаконность совершения генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 данных сделок, которые являются крупными, без ее, как соучредителя общества, одобрения.

Как предусмотрено ч.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (п.2 ст.157.1 ГК РФ).

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В силу п.1 ст.12 вышеназванного закона учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).

Судом установлено, что ООО МК «Мебелэнд» действует на основании утвержденного ДД.ММ.ГГГГ протоколом общего собрания учредителей №, Устава.

В соответствии с п.21 Устава крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества квалифицированным большинством не менее 3/4 голосов.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО МК «Мебелэнд» за ДД.ММ.ГГГГ, которое в своем активе по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ предыдущего года (предшествующего дню решения о совершении сделки) имело <данные изъяты>., суд находит оспариваемые сделки, совершенные генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» и ФИО5 крупными, а силу того, что данные сделки не были одобрены другим учредителем ФИО3 (что не оспаривалось ФИО8), то есть необходимое количество голосов на одобрение данной сделки получено не было, суд находит договор беспроцентного займа с условием о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога движимого имущества станка <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», сделками, совершенными с нарушением закона.

Более того, в соответствии со с ч.ч.5,6,7 ст.67 ГПК РФ при оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств. При оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа. Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Оспариваемые ФИО3 договор беспроцентного займа с условием о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога движимого имущества станка <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», представлены ФИО5 в виде незаверенных надлежащим образом копий документов. По требованию суда стороной третьего лица-ответчика подлинники документов представлены не было, со ссылкой на их утрату, что лишает суд возможности оценить надлежащим образом представленные документы, а также назначить и провести техническую экспертизу времени выполнения подписи в документах, о чем ходатайствовала сторона истца-ответчика ФИО3, а, следовательно, считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые названными документами.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Статья 10 ГК РФ дополнительно предусматривает, что злоупотребление правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

На основании изложенного, ввиду того, что данные сделки нарушают права и законные интересы другого участника общества – ФИО3, суд находит исковые требования истца-ответчика в этой части подлежащими удовлетворению.

Разрешая исковые требования ФИО3 о признании договора купли-продажи оборудования № станка с <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО6 и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», недействительным, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО МК «Мебелэенд» в лице генерального директора ФИО8 и ИП ФИО6 был заключен договор купли-продажи оборудования № по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает бывший в употреблении станок с <данные изъяты> Согласно п.2.1 договора цена оборудования составляет <данные изъяты>

Оспаривая данную сделку, истец-ответчик ФИО3 сослалась на совершение данной сделки в нарушение закона, поскольку на момент заключения оспариваемого договора <данные изъяты> ООО МК «Мебелэнд» не принадлежала, в силу чего генеральный директор ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 не имел право ее отчуждать.

Тот факт, что на предприятии имелся один станок с <данные изъяты> и именно он являлся предметом оспариваемого договора, подтвердили в судебном заседании все лица, участвующие в деле, а также установлено из письменного сообщения генерального директора <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому по договору № от ДД.ММ.ГГГГ ООО МК «Мебелэнд» приобрело один станок <данные изъяты>.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ООО МК «Мебелэнд» собственником станка с <данные изъяты> не являлось, в связи с заключением в ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» и ФИО3 соглашения об отступном, передачей имущества ФИО3 по отступному и снятием станка с <данные изъяты> с баланса предприятия, суд находит договор купли-продажи, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между генеральным директором ООО МК «Мебелэнд» и ФИО6, недействительным, как несоответствующий закону.

Приходя к выводу о недействительности договора купли-продажи оборудования № станка с <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО6 и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», принимая во внимание наличие в настоящее время у ФИО3 препятствий в пользовании и распоряжении спорным оборудованием, что никем под сомнение не ставилось, суд полагает правильным применить последствия недействительности сделки – обязать генерального директора ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 возвратить в собственность ФИО3 в исправном состоянии станок «<данные изъяты>

Разрешая исковые требования третьего лица – ответчика ФИО5 к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО3 о признании недействительным соглашения об отступном, суд полагает их не подлежащими удовлетворению, поскольку соглашение об отступном соответствует положениям ст.409 ГК РФ, имущество по отступному ФИО3 было передано, оснований для признания указанного соглашения недействительным по изложенным в решении основаниям суд не усматривает.

Также не подлежат удовлетворению исковые требования ФИО5 и в части признания договора купли-продажи оборудования № станка с <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО6 и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», недействительным по указанным в исковом заявлении ФИО5 основаниям, ввиду признания судом недействительными договора беспроцентного займа с условием о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, договора залога движимого имущества станка «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд».

Оценивая по правилам ст.67 ГПК РФ представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению, в удовлетворении исковых требований ФИО5 следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО3 к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО6, ФИО5 о признании договора беспроцентного займа с условием о залоге, договора залога движимого имущества, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога, договора купли-продажи недействительными удовлетворить.

Признать недействительными договор беспроцентного займа с условием о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога движимого имущества станка «<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО5 и ООО Мебельная компания «Мебелэнд», недействительными.

Признать договор купли-продажи оборудования № станка с <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО6 и ООО «Мебельная компания «Мебелэнд», недействительным, применив последствия недействительности сделки – обязать генерального директора ООО МК «Мебелэнд» ФИО8 возвратить в собственность ФИО3 в исправном состоянии станок «<данные изъяты>

Исковые требования ФИО7 к ООО Мебельная компания «Мебелэнд», ФИО3, ФИО6 о признании соглашения об отступном, договора купли-продажи недействительными оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда через Щёкинский районный суд в течение месяца.

Судья – подпись