Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению конкурсного управляющего ЖСК «Солнечный» ФИО2 к конкурсному управляющему ФИО1, ФИО5 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности договора уступки права требования,

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий ЖСК «Солнечный» ФИО2 обратился в Кировский районный суд города Омска с исковым заявлением к конкурсному управляющему ООО «Сибпромстрой» - ФИО1, ФИО5 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности договора уступки права требования.

В обоснование иска истец указал, что реением Арбитражного суда Омской области от 27.05.2021 по делу № А46-21246/2020 жилищно-строительный кооператив «Солнечный» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <адрес>, корпус 1, помещение 52) признано несостоятельным (банкротом), в отношение должника введена процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим жилищно-строительного кооператива «Солнечный» утвержден ФИО2 (ИНН <***>), член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих». В адрес конкурсного управляющего от бывшего руководителя ЖСК «Солнечный» поступило требование о совершении действий, направленных на оспаривание состоявшегося договора уступки права требования к ЖСК «Солнечный».

Решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-17211/2018 ООО «СибПромСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год (до ДД.ММ.ГГГГ), применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) – «Банкротство застройщиков», конкурсным управляющим утвержден ФИО1, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должником о результатах проведения конкурсного производства назначено на ДД.ММ.ГГГГ.

Конкурсный управляющий ООО «СибПромСтрой» ФИО1 в порядке статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 и 168 ГК РФ обратился ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Омской области с заявлением к ФИО4, ФИО3, ООО «Трест КПД», ООО «Архитектурная строительная компания крупнопанельного домостроения», жилищно-строительному кооперативу «Солнечный» о признании недействительными сделок, в том числе: о признании недействительными действий ООО «СибПромСтрой» по перечислению в пользу ЖСК «Солнечный» денежных средств в размере 4 980 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЖСК «Солнечный» в конкурсную массу ООО «СибПромСтрой» 4 980 000 руб.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-17211/2018 определение Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-172112018 изменено, резолютивная часть постановления изложена: заявление конкурсного управляющего ООО «СибПромСтрой» ФИО1 удовлетворить частично. Помимо прочего, указанным постановлениемпризнаны недействительными сделками действия ООО «СибПромСтрой» по перечислению в пользу ЖСК «Солнечный» денежных средств в размере 4 980 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЖСК «Солнечный» в конкурсную массу ООО «СибПромСтрой» 4 980 000 руб.

Согласно информации сайта ЕФРСБ сообщением от ДД.ММ.ГГГГ опубликованы результаты собрания кредиторов ООО «СибПромСтрой». По второму вопросу дано согласие конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования дебиторской задолженности путем ее продажи. По седьмому вопросу повестки дня: устновлена начальная продажная цена имущества ООО «СибПромСтрой» - права требования долга к ЖСК «Солнечный» в размере 241 424 руб. 01 коп. По девятому вопросу утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности. В соответствии с утвержденным положением порядка продажи дебиторской задолженности, конкурсный управляющий в сообщении на сайте ЕФРСБО от ДД.ММ.ГГГГ разместил сведения о реализации, помимо прочего, права требования к ЖСК «Солнечный». ДД.ММ.ГГГГФИО1 на сайте ЕФРСБ опубликовал сообщение по итогам приема заявок на участие в прямой продаже дебиторской задолженности, где победитель по лоту 5 не определен в связи с отсутствием заявок. ДД.ММ.ГГГГ организатор продажи – ФИО1 сообщает, что по итогам продажи имущества ООО «СибПромСтрой» с победителями прямой продажи заключены следующие договоры:

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО9 Цена заключения договора 32 001 руб.,

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО10 Цена заключения договора 5 000 руб.,

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ с прокоповой ФИО11 заключения договора 1 611 руб. Сведений о реализации коли – либо права требования к ЖСК «Солнечный» (лот №) опубликовано не было.

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ конкурское производство в отношении ООО «Сибпромстрой» завершено. ООО «Сибпромстрой» в настоящее время исключено из ЕГРЮЛ.

Между тем, в адрес конкурсного управляющего ЖСК «Солнечный» поступило заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве. К заявлению ФИО5 приложены: протокол о результатах продажи имущества ООО «Сибпромстрой»; договор № уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «СибПромСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 уступает, а ФИО5 принимает право требования к ЖСК «Солнечный» в сумме 4 980 000 руб., платежное поручение №, согласно которому ФИО5 оплатил ООО «Сибпромстрой» приобретенное право требования.

При этом, согласно пояснениям бывшего руководителя ЖСК «Солнечный» ДД.ММ.ГГГГФИО1 в материалы дела о банкротстве ООО «Сибпромстрой» предоставил отчет о своей деятельности, к которому был приложен журнал учета заявок на участие в аукционе по продаже прав требования ООО «СибПромСтрой». По сведениям данного журнала за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ заявок на покупку дебиторской ЖСК «Солнечный» не поступало. В протоколе определения участников продажи имущества от ДД.ММ.ГГГГФИО5 не значится. Согласно условиям продажи дебиторской задолженности ООО «СибПромСтрой», опубликованным в сообщении от ДД.ММ.ГГГГ в случае, если по истечении 15 дней с даты публикации сообщения о продаже не поступало ни одной заявки, то цена продажи снижается на 20 % ниже первоначальной цены и действует 5 дней, в дальнейшем цена снижается на 10 % от первоначальной стоимости каждые 5 дней до достижения цены в 40 процентов от первоначальной цены, по которой дебиторская задолженность предлагалась к продаже. 40 % от начальной цены составляет 96 569 руб. 60 коп. Согласно протоколу № от ДД.ММ.ГГГГ, приложенного ФИО5 к заявлению о правопреемстве, дата и время поступления предложения ФИО5 о цене дебиторской задолженности97 000 руб. указаны ДД.ММ.ГГГГ в 15 часов 00 минут. В материалах дела о банкротстве ООО «СибПромСтрой» не содержится сведений о поступлении от ФИО5 заявки на приобретение права (требования). Кроме того, на период поступления заявки ФИО5 с ценой предложения 97 000 руб. действовала цена 126 718 руб. 63 коп., в связи с чем заявка с ценой 97 000 руб. не соответствовала порядку продажи и у конкурсного управляющего не было оснований заключать договор уступки права требования к ЖСК «Солнечный» с ФИО5 по цене 97 000 руб. Также истец ссылается на то, что договор уступки с ФИО5 датирован ДД.ММ.ГГГГ, а подписан ФИО5ДД.ММ.ГГГГ и оплачен в эту же дату, то есть вне процедуры торгов, что является нарушением ст. 17 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Ввиду изложенного, полагая, что продажа права требования к ЖСК «Солнечный» была произведена с нарушением ст. 139 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что влечет ничтожность заключения по итогам проведения торгов договора уступки права требования, истец просит суд признать недействительными торги по продаже дебиторской задолженности к ЖСК «Солнечный» в сумме 4 980 000 руб., проведенные в процедуре банкротства ООО «СибПромСтрой», конкурсным управляющим ФИО1, признать недействительным договор уступки права требования к ЖСК «Солнечный» в сумме 4 980 000 руб., заключенный между ООО «СибПромСтрой» и ФИО5.

Конкурсный управляющий ЖСК «Солнечный» ФИО2 исковые требования поддержал в полном объеме.

ФИО1 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

ФИО5 о месте и времени рассмотрения спора извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, ранее в письменном ходатайстве не возражал против рассмотрения дела в его отсутствие, свою позицию изложил в письменном отзыве на иск.

ФИО4 заявлено ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

В судебном заседании ФИО4 полагал, что торги имуществом должника проведены в нарушении публичных интересов, интересов конкурсных кредиторов, должника, договор уступки права требования, заключенный конкурсным управляющим ФИО1 и ФИО5 по результата таких торгов является в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ ничтожным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибПромСтрой" (А46-1721/2018) (далее - должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными сделок (действий) должника по выдаче и перечислению в пользу ФИО4 денежных средств в общем размере 16 490 794 руб. 83 коп., ФИО3 - 602 400 руб., общества с ограниченной ответственностью "Трест КПД" (далее - трест) - 892 000 руб., жилищно-строительного кооператива "Солнечный" (далее - кооператив) - 4 980 000 руб., общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная строительная компания крупнопанельного домостроения" (далее - общество) - 3 852 168 руб. 03 коп., применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от ДД.ММ.ГГГГ заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением суда округа от ДД.ММ.ГГГГ, указанное определение изменено, заявление удовлетворено в части признания недействительными сделок (действий) должника по выдаче и перечислению в пользу ФИО4 денежных средств в общем размере 11 661 063 руб. 83 коп., ФИО3 - 120 000 руб., треста - 598 000 руб., кооператива - 4 980 000 руб., общества - 2 892 612 руб. 31 коп., применения последствий недействительности в виде взыскания с упомянутых лиц в конкурсную массу должника денежных средств в указанных суммах.

Конкурсный управляющий ООО «СибПромСтрой» сформировал дебиторскую задолженность к ЖСК «Солнечный», которая была включена в конкурсную массу, провел инвентаризацию дебиторской задолженности, результаты инвентаризации отражены в акте инвентаризации № от ДД.ММ.ГГГГ, опубликованы на ЕФРСБ.

ДД.ММ.ГГГГ конкурсный управляющий инициировал проведение собрания кредиторов, в повестке которого был в том числе вопрос о даче согласия конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования дебиторской задолженности путем ее продажи, об установлении начальной продажной цены имущества ООО «СибПромСтрой»: права требования долга к ЖСК «Солнечный» (ИНН <***>).

По итогам проведения собрания кредиторами приняты следующие решения по названным выше вопросам: дать согласие конкурсному управляющему к уступке прав требования дебиторской задолженности путем ее продажи; установить начальную продажную цену имущества ООО «СибПромСтрой» права требования долга к ЖСК «Солнечный» в размере 241 424 руб. 01 коп.

Из материалов дела следует, что в ходе проведения торгов по продаже дебиторской задолженности к ЖСК «Солнечный» поступила одна заявка от ФИО5, итоговое ценовое предложение ФИО5 в размере 97 000 руб. оказалось единственным, в связи с чем, организатором торгов принято решение о заключении с ним договора уступки права требования.

После полной оплаты цены договора на расчетный счет ООО «СибПромСтрой», по условиям договора уступки прав, такие права перешли победителю торгов.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СибПромСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А46-17211/2018 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключён договор № уступки права требования.

По условиям Договора №, Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования задолженности к ЖСК «Солнечный» (сумма долга 4 980 000 рублей) (п. 1.1).

В соответствии с п. 2.1. уступка права является возмездной. В качестве оплаты Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 97 000 рубль (п. 2.2).

Согласно п. 3.1 Договора №, уступаемое право переходит к Цессионарию с момента полной оплаты суммы в размере 97 000 рубль.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно абзацу 11 пункта 2 статьи 20.3 Закона арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом функции.

Пунктом 6 статьи 28 Закона определено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат, в том числе сведения о введении наблюдения, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; об утверждении, отстранении или освобождении арбитражного управляющего; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения.

Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Законом, при условии их предварительной оплаты включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом (пункт 1 статьи 28 Закона).

В силу пункта 2 статьи 28 Закона ЕФРСБ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством включения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. ЕФРСБ является неотъемлемой частью Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, являются открытыми и общедоступными. Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, подлежат размещению в сети "Интернет" и могут использоваться без ограничений, в том числе путем дальнейшей их передачи и (или) распространения.

Между тем, суд обращает внимание истца на то, что права и законные интересы ЖСК «Солнечный», как должника, не нарушаются, поскольку замена кредитора для ЖСК «Солнечный» не изменяет для него обязанность оплатить долг, установленный решением суда. Также, ответчиком в письменном отзыве на иск (стр. 71) приведена таблица проведения торгов с указанием цен предложения на определенный период и процента ее снижения. Последней датой приема предложений о приобретении права требования была дата ДД.ММ.ГГГГ, цена составила 96 569 руб. 60 коп. ФИО5 заявил свое предложение о приобретении права требования к ЖСК «Солнечный» ДД.ММ.ГГГГ, в этот период цена предложения составила 96 596 руб. 60 коп, ценовое предложение – 97 000 руб.

В связи с тем, что предложение от ФИО5 поступило ДД.ММ.ГГГГ, то в журнале приема заявок за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в протоколах об определении участников продажи информация о ФИО5 отсутствовала. Таблица, предусматривающая этапы ценового предложения, составлена с учетом условий продажи, которые были опубликованы в сообщении № на сайте ЕФРСБ.

По окончании последнего этапа, ДД.ММ.ГГГГ составлен протокол № о результатах продажи, в котором победителем продажи определен ФИО5, как единственный участник, на основании чего ФИО5 было предложено заключить договор уступки, договор был подписан сторонами, расчет по договору произведен.

Истцом не представлено доказательств отсутствия у него задолженности перед ООО «СибПромСтрой». Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Как указано в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

Пунктом 3 ст. 382 ГК предусмотрено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, поскольку имеется сам факт наличия задолженности, суд пришёл к выводу, что права и законные интересы ЖСК «Солнечный» оспариваемым договором не нарушены.

Каких-либо иных заслуживающих внимание доводов относительно недействительности договора цессии №, помимо субъективных предположений истца, не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования конкурсного управляющего ЖСК «Солнечный» ФИО2 к конкурсному управляющему ФИО1, ФИО5 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, договора уступки права требования, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд путем подачи апелляционной жалобы, апелляционного представления через Кировский районный суд г. Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Т.А. Беккер

Мотивированное решение составлено 09 февраля 2022 года.