Дело № 2-4918/2019
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
[ 00.00.0000 ] г.Нижний Новгород
Нижегородский районный суд г.Нижнего Новгорода в составе председательствующего судьи Кучеровой Ю.В., при секретаре Грязнове Ю.В., с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» к ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам с поручителя, по встречному иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» о признании договоров поручительства ничтожными,
УСТАНОВИЛ:
ООО «СпецСнаб71» обратилось в суд с иском к ответчику ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам с поручителя.
В обоснование заявленных требований истец указал, что между ББР Банком (АО) и ООО «Авенсис» были заключены кредитные договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), на следующих условиях:
1. Договор невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ):
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] Банк предоставил Заемщику кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 92 820 000 (Девяносто два миллиона восемьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых с [ 00.00.0000 ] .
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
По данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] составляет 159 081 527 рублей 81 копейка, в том числе:
- основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 92 820 000 (Девяносто два миллиона восемьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек;
- проценты за пользование кредитом - 12 740 498 (Двенадцать миллионов семьсот сорок тысяч четыреста девяносто восемь) рублей 62 копейки;
- неустойка (пеня) - 53 521 029 (Пятьдесят три миллиона пятьсот двадцать одна тысяча двадцать девять) рублей 19 копеек.
Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] Банк предоставил Заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить; Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых.
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
По данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] от [ 00.00.0000 ] составляет 30 637 831 рубль 62 копейки, в том числе:
- основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 16 152 570 рублей 00 копеек;
- проценты за пользование кредитом - 3 143 793 рубля 96 копеек;
- неустойка (пеня) - 11 341 467 рублей 66 копеек.
Между ББР Банком (АО) и ООО «АвтоЭра» был заключен договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), на следующих условиях:
1. Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] (Далее - Кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] ББР Банк (АО) предоставил ООО «АвтоЭра» кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 17,5% (Семнадцать целых пять десятых) процентов годовых, затем в соответствии с условиями Кредитного договора изменена на 15% (Пятнадцать) процентов годовых с [ 00.00.0000 ] .
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5%о (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
По данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] составляет 91 657 833,45 (Девяносто один миллион шестьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать три) рубля 45 копейки, в том числе:
- основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 53 480 000 (Пятьдесят три миллиона четыреста восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек;
- проценты за пользование кредитом - 7 340 679,41 (Семь миллионов триста сорок тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей 41 копейка;
- неустойка (пеня) - 30 837 154,04 (Тридцать миллионов восемьсот тридцать семь тысяч) рублей 04 копейки.
2. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (Далее - Кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора ББР Банк (АО) предоставил Заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых.
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
По данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] от [ 00.00.0000 ] составляет 30 799 475 рублей 44 копейки в том числе:
- основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 17 937 828 рублей 00 копеек;
- проценты за пользование кредитом - 2 367 790 рублей 35 копеек;
- неустойка (пеня) - 10 493 857 рублей 09 копеек.
Обеспечением исполнения обязательств Заемщиков (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») по вышеуказанным кредитным договорам является поручительство физического лица -ФИО3.
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «АвтоЭра» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
Согласно ч.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно п.2 ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручители и Заемщик отвечают перед Банком солидарно: Банк вправе требовать исполнения обязательств как от Заемщика и Поручителей совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и частично (п. 1.2 Договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ], [ № ]).
В соответствии с п.п. 3.1, 3.3 Договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ], [ № ], в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору о кредитной линии, в том числе при возникновении оснований для требования Банка о полном досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Договору о кредитной линии, Поручитель обязан уплатить Банку сумму обязательств, не исполненных Заемщиком.
В течение срока действия кредитных договоров [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] ., [ № ] от [ 00.00.0000 ] основные заемщики нарушили условия данных договоров в части сроков и сумм оплаты.
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.
Пунктом 9.3 договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ], [ № ] предусмотрено, что банк вправе без согласия Поручителя передать (уступать) третьим лицам полностью или в части, принадлежащие ему права (требования), возникающие из договора поручительства.
Согласно Определения ВС РФ от 17.03.2015 N 81-КГ 14-21 если по кредитному договору с заемщиком - юридическим лицом поручителем выступает гражданин, это не ограничивает право банка (иной кредитной организации) уступить требование по такому договору лицу, не имеющему лицензии на осуществление банковской деятельности.
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
[ 00.00.0000 ] между ББР Банк (акционерное общество) («Цедент») и ООО «СпецСнаб71» («Цессионарий») был заключен договор [ № ] об уступке прав требования (цессии) (далее - Договор цессии [ № ]), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права (требования) к Заемщикам, принадлежащие Цеденту на основании Кредитных договоров, указанных в Разделе 1 Договора цессии [ № ], в том числе права требования по кредитным договорам:
1. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
2. Договор невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
3. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
4. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
[ 00.00.0000 ] между ББР Банк (акционерное общество) («Цедент») и ООО «СпецСнаб71» («Цессионарий») было заключено Дополнительное соглашение к договору [ № ] об уступке прав требования (цессии), по условиям которого дополнен пункт 4.1. Договора цессии [ № ]:
Обязательства ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра» обеспечены следующими способами:
подпункт «о» п.п. 1.4.1.3. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] №[ № ];
подпункт «з» п.п. 1.4.1.5. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г.[ № ];
подпункт «о» п.п. 1.4.2.3. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г[ № ];
подпункт «з» п.п. 1.4.2.5. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г.[ № ].
Согласно абз. 2 п. 2.1 Договора цессии [ № ] к Цессионарию также переходят права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитным договорам, указанным в разделе 1 Договора цессии [ № ], согласно договорам об обеспечении, указанным в п. 1.4 настоящего Договора.
Согласно абз. 3 п. 2.1 Договора цессии [ № ] права (требования) Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе право на получение от должника (Заемщика, поручителя, а также залогодателя - при обращении взыскания на заложенное имущество) подлежащей возврату суммы кредита (основного долга), процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), и любых иных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с Кредитными договорами 1-11, в частности, процентов, подлежащих начислению на сумму требований конкурсного кредитора в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и платежей по возмещению судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины.
Пункт 3.1 Договора цессии [ № ] устанавливает, что цена передаваемых по настоящему Договору прав (требований) по Кредитным договорам 1-11 составляет 300 000 000 рублей.
Исполнение Договора цессии подтверждается платежным поручением [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
В связи с тем, что Заемщиками (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») не исполнено обязательство по возврату кредита, [ 00.00.0000 ] в адрес поручителя ФИО4 было направлено требование о необходимости произвести погашение задолженности, номер заказного письма [ № ].
В соответствии с Постановлением пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу (п.63 Постановления Пленума ВС РФ).
Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (п.67 Постановления Пленума ВС РФ).
Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.
Указанная выше норма права введена в действие Федеральным законом от 07.05.2013г. №100-ФЗ и действовала на момент отправки уведомления и рассмотрения данного гражданского дела.
До настоящего времени задолженность по кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] не погашена.
Кроме этого, договоры поручительства с ФИО3[ № ], [ № ], [ № ] были заключены [ 00.00.0000 ] .
Согласно абз. 4 п. 9.2. Договоров поручительства Поручитель подтверждает, что в отношении него не подано заявлений и/или не возбуждено производств по делам о банкротстве, и/или не введено какой-либо процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Однако, решением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ]ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] процедура реализации имущества ФИО3 завершена.
Таким образом, ФИО3 при заключении [ 00.00.0000 ] Договоров поручительства умышленно скрыл от ББР Банка (АО) сведения о собственном банкротстве.
В соответствии с п.3 ст.213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.
На основании п.3ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.
Согласно п. 3.1 Договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ] в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору о кредитной линии, в том числе при возникновении оснований для требования о полном досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Договору о кредитной линии, Поручитель обязан уплатить сумму обязательств, не исполненных заемщиком.
На момент банкротства ФИО3 оснований для возникновения обязательств у Поручителя не было, так как основные Заемщики (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») производили оплату по кредитным договорам.
На основании вышеизложенного задолженность ФИО3 не может быть списана и подлежит взысканию в рамках гражданского судопроизводства.
Истец просит суд взыскать с поручителя ФИО3, задолженность по Кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] ., [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] в размере 312 176 668 рублей 32 копейки, из них:
- 180 390 398 рублей - задолженность по основному долгу,
- 25 592 762 рубля 34 копейки - задолженность по процентам за пользование кредитами,
- 106 193 507 рублей, 98 копеек - пени.
Взыскать с Ответчика, в соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ, в пользу истца сумму судебных расходов, а именно государственную пошлину, в размере: 60 000 руб.
В процессе рассмотрения дела истец неоднократно в порядке ст. 39 ГПК РФ изменял исковые требования, окончательно просит суд взыскать с поручителя ФИО3, задолженность по Кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ][ 00.00.0000 ] в размере 144 816 159 рублей 26 копеек, из которых: 57 966 334,67 руб. - основной долг; 9 426 734,75 руб. - проценты; 77 423 089,84 руб. - пени.
Взыскать с Ответчика, в соответствии со ст.98 Гражданского процессуального кодекса РФ, пользу истца сумму судебных расходов, а именно государственную пошлину, в размере: 60 000 рублей.
В процессе рассмотрения дела ответчик ФИО3 предъявил встречные исковые требования к ООО «Спецснаб71» о признании договору поручительства ничтожными.
В обоснование встречных исковых требований указал, что в производстве Нижегородского районного суда г. Н. Новгорода находится гражданское дело [ № ] по иску ООО «СпецСнаб71» к ФИО3 о взыскании денежных средств по договорам поручительства.
Требования Истца основаны на заключенных между Ответчиком и «ББР Банк» (АО) Договорах поручительства (для физических лиц) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] (далее - «Договоры поручительства»).
В тоже время, Решением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ]ФИО3 был признан несостоятельным (банкротом); была введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.
Согласно принятому судом решению, с даты вынесения указанного решения наступают последствия признания гражданина банкротом, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве»), в том числе:
- требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном Федеральным законом;
- все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;
- сделки, совершенные ФИО3 лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.
Три из четырех договоров поручительства, на которых истец основывает свои требования, были заключены после вынесения указанного решения без участия финансового управляющего. Поскольку поручительство предполагает возможность взыскания с Должника денежных средств, в т.ч. за счет его имущества, данные сделки являются ничтожными.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).
Таким образом, ничтожные сделки не могут являться основанием для взыскания денежных средств.
Кроме того, Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ] производство по делу о банкротстве ФИО3 было завершено.
В соответствии с п. 3 ст. 213.17 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.
Учитывая, что информация о банкротстве носит публичный характер, размещена в сети Интернет и доводилась Ответчиком до сведения руководства ББР Банка (АО) (правопредшественника ООО «СпецСнаб71») последний не был лишен возможности установить свои требования в реестре требований кредиторов ФИО3 и получить причитающееся удовлетворение в рамках законодательства о банкротстве.
Указанным Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ] суд определил, что гражданин (ФИО3) освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.
В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В связи с чем, обязательства ФИО3 перед кредиторами прекратились с [ 00.00.0000 ] , т.е. после заключения Договоров поручительства и требование о взыскании задолженности к Ответчику предъявлено и удовлетворено быть не может.
ФИО3 просит суд признать недействительными (ничтожными) Договоры поручительства (для физических лиц) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , заключенные между ФИО3 и «ББР Банк» (АО);
Признать обязательства ФИО3, вытекающие из Договоров поручительства (для физических лиц) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , прекращенными.
В процессе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: ББР Банк (АО), ООО «Авенсис» в лице конкурсного управляющего ФИО5, ООО «АвтоЭра» в лице конкурсного управляющего ФИО6, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ООО «АвенсисСервис», конкурсный управляющий ООО «АвенсисСервис» ФИО5, ООО «АвтоЭра-Сервис», конкурсный управляющий ООО «АвтоЭра-Сервис» ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, финансовый управляющий ФИО7, ФИО8, ФИО9 – ФИО11, ИП ФИО12, ООО «БЦР-Печеры».
В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО1 (по доверенности) исковые требования ООО «СпецСнаб71» поддержал, встречные исковые требования не признал.
Ответчик (истец по встречному иску) в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в соответствии со ст. 48 ГПК РФ направил в суд своего представителя по доверенности.
Представитель ответчика (истца по встречному иску) в судебном заседании исковые требования ООО «СпецСнаб71» не признал, встречные исковые требования подержал.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки суд не уведомили, об отложении слушания дела не просили. От конкурсного управляющего ООО «Авенсис» ФИО5, конкурсного управляющего ООО «Автоэра» ФИО6 поступили письменные отзывы на исковое заявление, просят рассмотреть дело в отсутствие конкурсных управляющих.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ Лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.
В случае неявки в судебное заседание кого-либо из лиц, участвующих в деле, в отношении которых отсутствуют сведения об их извещении, разбирательство дела откладывается.
В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными.
Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
Согласно ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.
Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующему.
В силу ст.819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. При этом проценты выплачиваются до дня возврата суммы кредита (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п.2 ст.811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Судом установлено, что между ББР Банком (АО) и ООО «Авенсис» был заключен договор невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ):
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] Банк предоставил Заемщику кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в размере 92 820 000 (Девяносто два миллиона восемьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых с [ 00.00.0000 ] .
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
Обращаясь в суд с данными требованиями, истец указал, что по данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] составляет 159 081 527 рублей 81 копейка, в том числе: основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 92 820 000 рублей 00 копеек; проценты за пользование кредитом - 12 740 498 рублей 62 копейки; неустойка (пеня) - 53 521 029 рублей 19 копеек.
Между ББР Банком (АО) и ООО «Авенсис» был заключен договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] Банк предоставил Заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить; Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых.
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
Обращаясь в суд с данными требованиями, истец указал, по данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] от [ 00.00.0000 ] составляет 30 637 831 рубль 62 копейки, в том числе: основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 16 152 570 рублей 00 копеек; проценты за пользование кредитом - 3 143 793 рубля 96 копеек; неустойка (пеня) - 11 341 467 рублей 66 копеек.
Между ББР Банком (АО) и ООО «АвтоЭра» был заключен договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора [ № ] ББР Банк (АО) предоставил ООО «АвтоЭра» кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора [ № ] ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 17,5% (Семнадцать целых пять десятых) процентов годовых, затем в соответствии с условиями Кредитного договора изменена на 15% (Пятнадцать) процентов годовых с [ 00.00.0000 ] .
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора [ № ] в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5%о (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
Обращаясь в суд с данными требованиями, истец указал, по данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] составляет 91 657 833 рубля 45 копейки, в том числе: основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 53 480 000 рублей 00 копеек; проценты за пользование кредитом - 7 340 679 рублей 41 копейка; неустойка (пеня) - 30 837 154 рублей 04 копейки.
Между ББР Банком (АО) и ООО «АвтоЭра» был заключен договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (кредитный договор [ № ]) (в редакции Дополнительного соглашения от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора ББР Банк (АО) предоставил Заемщику кредит в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 20 000 000 (Двадцать миллионов) рублей 00 копеек на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] (включительно), а Заемщик обязался своевременно возвратить полученные кредиты (суммы основного долга) и уплатить Банку проценты за пользование кредитами.
В соответствии с условиями Кредитного договора ставка процентов за пользование кредитами при заключении договора была установлена в размере 15% (Пятнадцать) процентов годовых.
В соответствии с п.7.1. Кредитного договора в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату сумм основного долга и/или по уплате процентов за пользование кредитами, Заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых) процента за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.
Обращаясь в суд с данными требованиями, истец указал, что по данным бухгалтерского учета Банка, по состоянию на [ 00.00.0000 ] сумма задолженности Заемщика по Кредитному договору [ № ] от [ 00.00.0000 ] составляет 30 799 475 рублей 44 копейки в том числе: - основной долг (сумма невозвращенного кредита) - 17 937 828 рублей 00 копеек; - проценты за пользование кредитом - 2 367 790 рублей 35 копеек; - неустойка (пеня) - 10 493 857 рублей 09 копеек.
Обеспечением исполнения обязательств Заемщиков (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») по вышеуказанным кредитным договорам является поручительство физического лица -ФИО3.
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «АвтоЭра» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
Согласно ч.1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно п.2 ст.363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручители и Заемщик отвечают перед Банком солидарно: Банк вправе требовать исполнения обязательств как от Заемщика и Поручителей совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и частично (п. 1.2 Договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ], [ № ]).
В соответствии с п.п. 3.1, 3.3 Договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ], [ № ], в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору о кредитной линии, в том числе при возникновении оснований для требования Банка о полном досрочном исполнении Заемщиком обязательств по Договору о кредитной линии, Поручитель обязан уплатить Банку сумму обязательств, не исполненных Заемщиком.
Истец указывает, что в течение срока действия кредитных договоров [ № ] от [ 00.00.0000 ] ., [ № ] от [ 00.00.0000 ] ., [ № ] от [ 00.00.0000 ] ., [ № ] от [ 00.00.0000 ] основные заемщики нарушили условия данных договоров в части сроков и сумм оплаты.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
[ 00.00.0000 ] между ББР Банк (акционерное общество) («Цедент») и ООО «СпецСнаб71» («Цессионарий») был заключен договор [ № ] об уступке прав требования (цессии) (далее - Договор цессии [ № ]), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права (требования) к Заемщикам, принадлежащие Цеденту на основании Кредитных договоров, указанных в Разделе 1 Договора цессии [ № ] в том числе права требования по кредитным договорам:
1. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
2. Договор невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] ).
3. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] г.).
4. Договор о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] (в редакции Дополнительного соглашения [ № ] к нему от [ 00.00.0000 ] , Дополнительного соглашения к нему [ № ] от [ 00.00.0000 ] г.).
[ 00.00.0000 ] между ББР Банк (акционерное общество) («Цедент») и ООО «СпецСнаб71» («Цессионарий») было заключено Дополнительное соглашение к договору [ № ] об уступке прав требования (цессии), по условиям которого дополнен пункт 4.1. Договора цессии [ № ]:
Обязательства ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра» обеспечены следующими способами:
подпункт «о» п.п. 1.4.1.3. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г.[ № ];
подпункт «з» п.п. 1.4.1.5. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г[ № ];
подпункт «о» п.п. 1.4.2.3. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г.[ № ];
подпункт «з» п.п. 1.4.2.5. поручительством ФИО3 в соответствии с Договором поручительства (для физических лиц) от [ 00.00.0000 ] г.[ № ].
Согласно абз. 2 п. 2.1 Договора цессии [ № ] к Цессионарию также переходят права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитным договорам, указанным в разделе 1 Договора цессии [ № ], согласно договорам об обеспечении, указанным в п. 1.4 настоящего Договора.
Согласно абз. 3 п. 2.1 Договора цессии [ № ] права (требования) Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе право на получение от должника (Заемщика, поручителя, а также залогодателя - при обращении взыскания на заложенное имущество) подлежащей возврату суммы кредита (основного долга), процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), и любых иных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с Кредитными договорами 1-11, в частности, процентов, подлежащих начислению на сумму требований конкурсного кредитора в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и платежей по возмещению судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины.
Пункт 3.1 Договора цессии [ № ] устанавливает, что цена передаваемых по настоящему Договору прав (требований) по Кредитным договорам 1-11 составляет 300 000 000 рублей.
Исполнение Договора цессии подтверждается платежным поручением [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
В связи с тем, что Заемщиками (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») не исполнено обязательство по возврату кредита, [ 00.00.0000 ] в адрес поручителя ФИО4 было направлено требование о необходимости произвести погашение задолженности. Задолженность по кредитным договорам не погашена, в связи с чем истец обратился в суд с данными требованиями.
Из материалов дела следует, что [ 00.00.0000 ] между ООО «СпецСнаб71» и ООО «БЦР-Печеры» заключен договор [ № ] об уступке прав требования (цессии), согласно условиям которого, цедент уступает, а Цессионарий приобретает права (требования) к Заемщикам в рамках дела о банкротстве ООО «Авенсис» [ № ], установленные определениями Арбитражного суда Нижегородской области как залоговые, принадлежащие Цеденту на основании Кредитных договоров и Договора цессии в пределах суммы задолженности, установленной в пункте 2.2. настоящего Договора, и обязуется уплатить Цеденту цену передаваемых прав (требований), указанную в Разделе 3 настоящего Договора.
К Цессионарию также переходят права (требования) по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от [ 00.00.0000 ] [ № ], обеспечивающему исполнение обязательств по Кредитным договорам в пределах суммы задолженности, установленной в пункте 2.2. настоящего Договора.
Права (требования) по иным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитным договорам: об ипотеке (залоге недвижимости), о залоге товаров в обороте, о поручительстве, - к Цессионарию не переходят.
Права (требования) Цедента переходит к Цессионарию в сумме 300 000 000 рублей, в том числе: по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ] – 2 536 535 рублей 95 копеек; по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ] – 78 114 768 рублей 98 копеек.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу [ № ] от [ 00.00.0000 ] установлено процессуальное правопреемство ООО «СпецСнаб71» на ООО «БЦР-Печеры» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авенсис» с суммой требований 105 962 252 рубля 42 копейки, обеспеченные залогом должника, ООО «СпецСнаб71» заменено на ООО «БЦР-Печеры» в реестре требований ООО «Авенсис» третьей очереди в сумме 105 962 252 рублей 42 копейки, обеспеченные залогом должника.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу [ № ] от [ 00.00.0000 ] установлено процессуальное правопреемство ООО «СпецСнаб71» на ООО «БЦР-Печеры» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авенсис» с суммой требований 194 037 747 рублей 58 копеек, обеспеченные залогом должника, ООО «СпецСнаб71» заменено на ООО «БЦР-Печеры» в реестре требований ООО «Авенсис» третьей очереди в сумме 194 037 747 рублей 58 копеек, обеспеченные залогом должника.
[ 00.00.0000 ] между ООО «СпецСнаб71» и ИП ФИО12 заключен договор [ № ] об уступке прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает права (требования) к заемщикам, принадлежащие цеденту на основании кредитных договоров и договора цессии, и обязуется уплатить цену передаваемых прав (требований, указанную в разделе 3 настоящего договора. Права (требования) переходят к цессионарию в объеме 26% от задолженности, что составляет 212 224 473 рубля 33 копейки, в том числе: по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ]-41 361 197 рублей 23 копейки; по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ] – 7 965 836 рублей 22 копейки; по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ] – 24 763 629 рублей 73 копейки; по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от [ 00.00.0000 ] [ № ] – 8 319 317 рублей 05 копеек.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу [ № ] от [ 00.00.0000 ] установлено процессуальное правопреемство ООО «СпецСнаб71» на ИП ФИО12 с суммой требований 212 224 473 рубля 33 копейки, ООО «СпецСнаб71» заменено на ИП ФИО12 в реестре требований кредиторов ООО «Авенсис».
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу [ № ] от [ 00.00.0000 ] установлено процессуальное правопреемство ООО «СпецСнаб71» на ИП ФИО12 с суммой требований 212 224 473 рубля 33 копейки, ООО «СпецСнаб71» заменено на ИП ФИО12 в реестре требований кредиторов ООО «АвтоЭра».
Истец указывает, что в деле о банкротстве ООО «АвтоЭра» погашено 179 811 рублей 10 копеек, в деле о банкротстве ООО «Авенсис» погашено 4 119 412 рублей 80 копеек.
Согласно расчету истца, задолженность ФИО3 перед ООО «СпецСнаб71» за вычетом требований, уступленных ИП ФИО12 и ООО «БЦР-Печеры», погашения в делах о банкротстве заемщиков, составляет 144 816 159 рублей 26 копеек, из которых: 57 966 334 рубля 67 копеек – основной долг, 9 426 734 рубля 75 копеек – проценты, 77 423 089 рублей 84 копейки – пени.
В процессе рассмотрения дела ответчик ФИО3 предъявил встречные исковые требования о признании договоров поручительства ничтожными.
Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГП РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Судом установлено, что [ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору невозобновляемой кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «Авенсис» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] между ББР Банком (АО) и ФИО3 был заключен Договор поручительства (для физических лиц) [ № ] в обеспечение исполнения обязательств перед ББР Банком (АО) Заемщика - ООО «АвтоЭра» по Договору о кредитной линии [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ]ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО13
Положениями абз. 3 п. 5 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.
Согласно п.1 ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.
Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
Из материалов дела следует, что договоры поручительства заключены [ 00.00.0000 ] [ № ], [ 00.00.0000 ] [ № ], [ № ], [ № ]). Договоры поручительства [ № ], [ № ], [ № ] заключены [ 00.00.0000 ] , т.е. после признания ФИО3 банкротом (решение Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ]). Вместе с тем, финансовый управляющий в рамках предоставленных ему ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прав договоры поручительства от [ 00.00.0000 ] не оспаривал, в рамках дела о банкротстве указанные сделки недействительными не признавались.
В рамках положений ст.61.9 Закона о банкротстве ФИО3 не наделен правом оспаривания сделки по основаниям абз. 3 п. 5 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Иные основания для признания сделок недействительными (ничтожными) ФИО3 не приводятся.
Кроме того, на дату заключения договоров поручительства [ № ], [ № ], [ № ] от [ 00.00.0000 ] ФИО3 было известно о проведении в отношении него процедуры банкротства.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.
Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Заключение договоров поручительства в период проведения процедуры банкротства расцениваются судом как злоупотребление правом со стороны ФИО3
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от [ 00.00.0000 ] по делу [ № ] процедура реализации имущества ФИО3 завершена.
Согласно ч. 3 ст. 213.28 названного Федерального закона после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (далее - освобождение гражданина от обязательств).
Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.
Из материалов дела следует, что согласно условиям договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , кредитная линия открывается банком на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] . Согласно графику платежей первый транш должен быть возвращен не позднее [ 00.00.0000 ] .
Согласно условиям договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , кредитная линия открывается банком на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] . Согласно п. 3.1 договора заемщик обязан возвратить банку сумму каждого транша, выданного на основании настоящего договора, в течение 180 календарных дней со дня его выдачи, но в любом случае не позднее сроков исполнения обязательств, установленных п. 1.2.2 договора.
Согласно условиям договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , кредитная линия открывается банком на срок с [ 00.00.0000 ] по[ 00.00.0000 ] . Согласно п. 3.1 договора заемщик обязан возвратить банку сумму каждого транша, выданного на основании настоящего договора, в течение 90 и 180 календарных дней со дня его выдачи, но в любом случае не позднее сроков исполнения обязательств, установленных п. 1.2.2 договора.
Согласно условиям договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , кредитная линия открывается банком на срок с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] . Согласно п. 3.1 договора заемщик обязан возвратить банку сумму каждого транша, выданного на основании настоящего договора, в течение 180 календарных дней со дня его выдачи, но в любом случае не позднее сроков исполнения обязательств, установленных п. 1.2.2 договора.
Согласно условиям дополнительных соглашений [ № ] от [ 00.00.0000 ] к договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] к договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] к договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , п.3.3. договоров изложен в следующей реакции: проценты за пользование кредитом подлежат уплате заемщиком в следующие сроки: [ 00.00.0000 ] – сумма накопленных, но не оплаченных процентов за период с [ 00.00.0000 ] по [ 00.00.0000 ] .
[ 00.00.0000 ] ФИО3 направлено требование о погашении задолженности по кредитным договорам в связи с нарушением заемщиками условий договоров в части сроков и сумм оплаты.
С требованиями о признании ООО «АвтоЭра» несостоятельным (банкротом) по кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] ББР Банк обратилось в [ 00.00.0000 ] .
Таким образом, на дату признания ФИО3 несостоятельным (банкротом) ([ 00.00.0000 ] ), на дату завершения процедуры реализации имущества ФИО3 ([ 00.00.0000 ] ) заемщики (ООО «Авенсис» и ООО «АвтоЭра») исполняли обязательства по кредитным договорам, обязанность ФИО3 отвечать за заемщиков на основании заключенных договоров поручительства не возникла, а в случае полной выплаты заемщиками всей суммы долг, не должна была возникнуть. Таким образом, ББР Банк (АО) не знал и не должен быть знать о задолженности ФИО3 по указанным договорам поручительства, следовательно, отсутствуют основания для признания прекращенными обязательств ФИО3, вытекающих из договоров поручительства (для физических лиц) [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] .
Оценивая представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров поручительства ничтожными сделками, поскольку процедура банкротства в отношении ФИО3 завершена, договоры поручительства договоры в деле о банкротстве оспорены не были, ФИО3 в силу положений ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не является лицом, уполномоченным законом на оспаривание сделок по специальным основаниям.
Принимая во внимание изложенное, исковые требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» о признании договоров поручительства ничтожными не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Судом установлено, что договоры поручительства, заключенные с ФИО3 являются действующими.
Согласно расчету истца, задолженность ФИО3 перед ООО «СпецСнаб71» за вычетом требований, уступленных ИП ФИО12 и ООО «БЦР-Печеры», погашения в делах о банкротстве заемщиков, составляет 144 816 159 рублей 26 копеек, из которых: 57 966 334 рубля 67 копеек – основной долг, 9 426 734 рубля 75 копеек – проценты, 77 423 089 рублей 84 копейки – пени.
Истец представил расчеты взыскиваемых с ответчика задолженностей по кредитным договорам. У суда не имеется оснований не доверять финансовым документам, представленным истцом в качестве доказательства своих доводов. Ответчиком каких-либо доказательств, подтверждающих погашение сумм задолженностей, опровергающих расчет истца, не представлено.
Оценивая представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и взыскании с ответчика ФИО3 в пользу истца задолженности по кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] в размере 144 816 159 рублей 26 копеек, из которых: 57 966 334 рубля 67 копеек – основной долг, 9 426 734 рубля 75 копеек – проценты, 77 423 089 рублей 84 копейки – пени.
Судом установлено, что при подаче искового заявления истцом была оплачена госпошлина в размере 60 000 рублей.
В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации «Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований».
В силу выше приведенных норм закона с учетом удовлетворенных исковых требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию оплаченная при подаче искового заявления истцом государственная пошлина в размере 60 000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданско-процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» к ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам с поручителя – удовлетворить.
Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» задолженность по кредитным договорам [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] , [ № ] от [ 00.00.0000 ] в размере 144 816 159 рублей 26 копеек, из которых: 57 966 334 рубля 67 копеек – основной долг, 9 426 734 рубля 75 копеек – проценты, 77 423 089 рублей 84 копейки – пени.
Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.
В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» о признании договоров поручительства ничтожными – отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Нижегородский районный суд г.Нижнего Новгорода.
Судья Ю.В.Кучерова