Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лукина Юрия Алексеевича к ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» о взыскании суммы, судебных расходов, по иску ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» к Лукину Юрию Алексеевичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

у с т а н о в и л :

Истец Лукин Ю.А. обратился в суд с иском к ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» о взыскании суммы, штрафных санкций, судебных расходов.. В обоснование своих требований указал, что состоял в трудовых отношениях с ответчиком и имел право на приобретение именных акций ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика». 21.12.2008г. он заключила с ответчиком договор на продажу акций рубля за штуку всего на сумму рублей. Однако деньги за проданные акции она не получил. Просит суд взыскать с ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» в его пользу денежную сумму за проданные акции в размере рублей с штрафными санкциями, всего на сумму рублей , судебные расходы по оплате услуг адвоката - рублей, и по оплате государственной пошлины в размере рублей.

Истец ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» обратился в суд с иском к Карпову И.В. о признании договора купли-продажи акций предприятия ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, возмещении судебных расходов, мотивируя тем, что Карпов И.В. являлся работником ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» и имел в собственности 550 обыкновенных именных бездокументарных акций. 30 января 2009 года между ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» и Карповым И.В. был заключен договора купли-продажи ценных бумаг, по которому Карпов И.В. продал, а ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» купило у него 550 акций по договорной цене копейки за штуку. 13.03.2009 года Карпов И.В. продал истцу 23 акции по той же цене. Считает, что указанные договора заключены с нарушением требований ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), поскольку в ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» общим собранием акционеров не была утверждена методика расчета выкупной цены акций народного предприятия. Просит суд признать договор купли-продажи ценных бумаг от 30.01.2009 года ничтожным и применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» венруть Карпову И.В. акции, полученные по договорам купли-продажи от 30.01.209 года и 13.03.2009 года, взыскать с Карпова И.В. в его пользу судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей.

Определением суда от 27.12.2010 года исковые требования Лукина Ю.И. и ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» объединены в одно производство.

Истец Лукин Ю.А. и его представитель Андреев С.П., действующий на основании ордера, исковые требования поддержали, просили удовлетворить в полном объеме. С иском ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» не согласились, просили в удовлетворении отказать.

Представитель ответчика ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» - Колпакова Н.Н. и Лунев А.С., действующие на основании доверенностей, в судебном заседании с сиком Лукина Ю.А. не согласились, настаивал на удовлетворении иска ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика», указывая, что договор купли-продажи ценных бумаг № 50 от 21.12.2008 года, заключенный между ЗАОр «НП «Запприкаспийгеофизика» и Лукиным Ю.А., не соответствует требованиям Федерального Закона Российской Федерации «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» № 115-ФЗ от 19.07.1998 года, поскольку цена акций по договору определена без утвержденной на предприятии методики расчета покупной стоимости акций общим собранием акционеров, при этом Карпов И.В., как акционер, не принимал участия, кроме того, спорный договор не соответствует требованиям, предъявляемым к договорам, в соответствии с гражданским законодательством.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 97 ГК РФ акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В силу ст.103 ГК РФ к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

По настоящему делу судом установлено.

Лукин Юрий Александрович являлся работником ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» и владельцем 472 обыкновенных именных бездокументальных акций указанной организации.

В связи с прекращением трудовой деятельности, Лукин Ю.А. по договору № 50 от 21 декабря 2008 года продал обыкновенных акций ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика», стоимостью по договору .

Указанные обстоятельства подтверждаются пояснениями истца в судебном заседании, копией договора № купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.16), справкой «ОРК-Волгоград» «ОРК» ( л.д.7) и не отрицалось в судебном заседании представителем ответчика.

Согласно п.4 Договора №50 купли-продажи ценных бумаг от 21.12.08 года, ответчик ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» обязался оплатить акции наличными денежными средствами в срок - три месяца с момента подписания договора.

Однако, до настоящего времени, сумма по договору в размере ответчиком ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» истцу Лукину Ю.А. не выплачена.

Таким образом, судом установлено, что ответчик ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» имеет задолженность перед истцом Лукиным Ю.А. по уплате стоимости проданных акций в размере копейки.

Поскольку указанная обязанность по уплате возникла у ответчика перед истцом в силу закона, вышеуказанная сумма подлежит взысканию в полном объеме с ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» в пользу Лукина Ю.А.

Вместе с тем, требования Лукина Ю.А. о взыскании с ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» штрафных санкций, в размере 100 % от общей стоимости акций, не подлежат удовлетворению, поскольку согласно условиям договора, данная санкция предусмотрена сторонами для продавца, коим по договору является Лукин Ю.А., за неисполнение им п. 3 договора купли-продажи.

При рассмотрении исковых требований ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» суд исходил из следующего.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров предусмотрены Федеральным Законом Российской Федерации от 19 июля 1998 года N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения Акционерных обществ работников (народных предприятий)» (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ), в соответствии с п. 4 ст. 6 которого народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Статья 7 указанного ФЗ предусматривает, что, выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. На народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников - акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено, что Лукин Юрий Александрович являлся работником ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» и владельцем 472 обыкновенных именных бездокументальных акций указанной организации, которые по договору № 50 от 21.12.2008 года продал за ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика», стоимостью по договору 384,72 руб., общей стоимостью акций 181 587 рублей 84 копейки.

Исходя из смысла нормы материального права ст. 168 ГК РФ, законодатель имеет в виду не всякое нарушение закона или иных правовых актов, влекущих недействительность (ничтожность) сделки, а только невыполнение сторонами сделки требований нормативных правовых актов, предъявляемых к ее содержанию.

Как следует из пояснений представителя истца, материалов дела, ежегодно на общих собраниях акционеров ЗАОр «Народного предприятия «Запприкаспийгеофизика» утверждается годовой бухгалтерский баланс, один из разделов которого посвящен расчетам выкупной цены акций увольняющихся работников - акционеров, в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации № 115-ФЗ от 19.07.1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

Выкупная цена акций, и методика их расчета ежегодно утверждаются общим собранием акционеров предприятия, что подтверждается протоколами общих годовых собраний акционеров и годовыми бухгалтерскими балансами. В соответствии с годовым бухгалтерским балансом за 2008 год выкупная цена одной акции у увольняющихся работников составляла 384 рубля 72 коп. Впоследствии, из-за отсутствия утвержденной методики, выкупная цена акций, как того требует закон, не менялась.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Обязанность доказывания обстоятельств, на которые сторона ссылается как на основания своих требований и возражений, статьей 56 ГПК РФ возлагается на стороны по делу.

Согласно ст. ст. 59, 60 ГПК РФ, суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Доказательств того, что по вине Лукина Ю.А. истец ежеквартально на общем собрании не утверждал методику расчета выкупной цены акций народного предприятия, а также данных о том, что Лукин Ю.А. препятствовал этому, истцом в силу ст. 56 ГПК РФ не представлено, судом таковых не добыто.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для признания договора от 21 декабря 2008 года № 50 заключенного между ЗАОр «НП «Запприкаспийгеофизика» и Лукиным Ю.А. недействительным (ничтожным) по основаниям несоответствия положениям Федерального Закона Российской Федерации от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения Акционерных обществ работников (народных предприятий)».

Утверждение представителя истца о несоответствии вышеуказанных договоров требованиям гражданского законодательства, предъявляемым к договорам, суд не может принять во внимание в качестве основания для удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 154 ГК РФ, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании сит. 158 ГК РФ, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). Сделка, которая может быть совершена устно, считается совершенной и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля совершить сделку. Молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В силу ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162). Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Статья 161 ГК РФ предусматривает, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Исходя из требований закона, суд приходит к выводу о том, что нарушений требований действующего законодательства при заключении спорной сделки купли-продажи акций предприятия, сторонами допущено не было.

Вышеизложенные обстоятельства позволяют суду сделать вывод об отсутствии доказательств, влекущих признание договора № 50 от 21.12.2008 года купли-продажи ценных бумаг, недействительным (ничтожным).

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ЗАОр «Народное предприятие «Запприкаспийгеофизика» к Лукину Ю.А. о признании договора купли-продажи ценных бумаг ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Поскольку решение состоялось в пользу истца Лукина Ю.А., с ответчика ЗАОр «Народное предприятие «Запприкаспийгеофизика» надлежит взыскать понесенные Лукиным Ю.А. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере рублей и по оплате услуг адвоката в размере рублей, что не противоречит требованиям закона и подтверждается платежными документами.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования Лукина Юрия Алексеевича удовлетворить частично.

Взыскать с ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» в пользу Лукина Юрия Алексеевича денежную сумму за проданные акции в размере рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины - рублей, расходы по оплате услуг представителя - а всего .

В остальной части исковых требований Лукину Юрию Алексеевичу - отказать.

В удовлетворении исковых требований ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» к Лукину Юрию Алексеевичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг № 50 от 26 декабря 2008 года, заключенного между ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» и Лукиным Юрием Алексеевичем ничтожными и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ЗАОр НП «Запприкаспийгеофизика» вернуть Лукину Юрию Алексеевичу акции, полученные по договорам купли-продажи ценных бумаг № 50 от 26 декабря 2008 года - отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд в течение 10 дней через Дзержинский районный суд г.Волгограда.

Федеральный судья: Е.Е. Булатова