Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале, взыскании денежных средств за неисполнение решения суда, взыскании судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале, взыскании денежных средств за неисполнение решения суда, взыскании судебных расходов.

В обоснование иска указала, что 14.10.2016 заключила с ФИО3 соглашение о сотрудничестве, в соответствии с которым стороны подтвердили, что договор на выполнение функций технического заказчика, заключенный между ООО «Оазис Групп», ООО «РСК «РЭС» и ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, заключен в интересах Стороны 2 (ФИО3). ООО «Оазис Групп и ООО «Оазис Проект» созданы в коммерческих интересах ответчика. Согласно пункта 2 соглашения, в случае невозможности ООО РСК «РЭС» осуществить оплату в соответствии с графиком оплаты, либо отказа ООО РСК «РЭС» от исполнения обязательств по договору Стороны 2 (ответчик) обязуется приобрести у стороны 1 (истец) по номинальной стоимости 100% долей в ООО «Оазис Групп» и прекратить полномочия истца в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Оазис Проект». В соответствии с уведомлением о расторжении договор заключенный 17.10.2016 между ООО «Оазис Групп» и ООО «РСК «РЭС» расторгнут с 01.02.2018. Ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи долей в ООО «Оазис Групп». Предложение о заключении договора приобретения долей в ООО «Оазис Групп» оставлено ответчиком без ответа.

Ссылаясь на положения ст.ст. 309, 310, 308.3 ГК РФ с учетом уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ просила обязать ответчика в срок не позднее 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с истцом договор купли-продажи 100% долей ООО «Оазис-Групп» по цене 10000 руб. 00 коп., взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку за нарушение срока исполнения решения суда в размере 20000 руб. 00 коп. еженедельно, в случае неисполнения ответчиком судебного акта, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб. 00 коп. (л.д. 1-2, 43)).

В соответствии со ст. 43 ГПК РФ протокольным определением суда от 09.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Оазис Групп»

Истец и представитель третьего лица ФИО1, представитель истца - ФИО2 в судебном заседании требования поддержали, по доводам изложенным в иске.

Ответчик ФИО3 в суд не явился, надлежаще извещен. Представитель ответчика ФИО4 возражал против удовлетворения иска, указав на отсутствие оснований, представил письменные возражения (л.д. 55-60, 98-102).

В силу ч. ч. 1, 4 ст. 113 ГПК РФ лица, участвующие в деле извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, либо с использованием иных средств доставки, обеспечивающей фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

Судебное извещение, адресованное лицу, участвующему в деле, направляется по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, или его представителем.

Судебные извещения о времени и месте рассмотрения дела направлялись ответчику в соответствии с требованиями ст. 113 ГПК РФ заказными письмами с уведомлением по адресу, указанному истцом в исковом заявлении по месту регистрации, которые возвратились в суд по истечении срока хранения.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В силу разъяснений, данных в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к сообщениям суда.

В связи с изложенным, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Из материалов дела следует, что 14.10.2016 между ФИО1 (сторона 1) и ФИО3 (сторона 2) соглашение о сотрудничестве. Согласно условий соглашения стороны подтвердили, что договор на выполнение функций технического заказчика, заключенный между ООО «Оазис Групп», ООО «РСК «РЭС» и ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, заключен в интересах Стороны 2 (ФИО3). ООО «Оазис Групп и ООО «Оазис Проект» созданы в коммерческих интересах Стороны 2.

В соответствии с п. 2 указанного соглашения в случае невозможности ООО РСК «РЭС» осуществить оплату в соответствии с графиком оплаты, либо отказа ООО РСК «РЭС» от исполнения обязательств по договору ФИО3 обязался приобрести у А.вой А.В. по номинальной стоимости 100% долей в ООО «Оазис Групп» и прекратить полномочия истца в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Оазис Проект».

Письмом от 28.12.2018 № истец уведомлен о расторжении договора от 17.10.2016 №, заключенным ООО «Оазис Групп» и ООО «РСК «РЭС» на выполнение функций технического заказчика строительства с 01.02.2018.

В обоснование требований истец ссылается на неисполнение ответчиками условий договоров, предусмотренных в пункте 2 соглашения, а именно на отказ ответчика заключить и подписать с истцом договор купли-продажи 100% долей в ООО «Оазис Групп», предусмотренный указанным пунктом соглашения.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу абз. 8 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

С учетом указанных норм права, сторона договора вправе обратиться в суд с требованием о понуждении другой стороны договора к его исполнению. Однако, ничтожность условий договора исключает возможность судебного принуждения стороны договора к его исполнению, поскольку в силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Аналогичная норма содержится в ч. 1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Соглашении от 14.11.2016 между истцом и ответчиком заключено в ненадлежащей форме, поскольку имеет нотариально удостоверено, в связи с чем данное соглашение не может быть признано заключенным или состоявшимся, что свидетельствует о ничтожности указанного пункта договора и является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований истца об обязании ответчика выполнить условие указанного пункта договора.

Кроме того, соглашение об обязании приобрести в будущем доли в Обществе, по условием неисполнения обязательств третьими лицами, не может служить основанием для удовлетворения иска.

Разрешая спор по существу и установив, что сторонами не была соблюдена нотариальная форма сделки, не достигнуто соглашение по существенным условиям сделки, соглашение заключено под условием исполнения обязательств третьих лиц, что влечет недействительность этой сделки, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Вопреки доводу истца в пункте 2 соглашения речь идет о дополнительных гарантиях участников сделки, а не об ответственности бывших участников общества по обязательствам самого общества.

Довод истца о недобросовестности действий ФИО3 не является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска, поскольку в силу положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность ничтожной сделки не зависит от признания ее таковой судом.

При указанных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований А.вой А. В. к ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале.

Требования о взыскании денежных средств за неисполнение решения суда и взыскании судебных расходов являются вытекающими из основного требования, в удовлетворении которого судом отказано, в связи с чем также подлежат отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 об обязании заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале, взыскании денежных средств за неисполнение решения суда, взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца со дня вынесения в окончательной форме посредством подачи лицами, участвующими в деле, апелляционной жалобы через Кировский городской суд.

Судья Н.А. Бумагина