Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ПАО «Банк Санкт-Петербург» к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество,

у с т а н о в и л:

ПАО «Банк Санкт-Петербург» обратилось в суд с иском к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между истцом и ЗАО «ФИО2» был заключен кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом перевода долга № от ДД.ММ.ГГГГ с первоначального должника ЗАО «СГМ» на ЗАО «ФИО2». По условиям кредитного договора кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдач в сумме 2 500 000 000 руб. со сроком действия лимита выдач с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с окончательным сроком погашения не позднее ДД.ММ.ГГГГ Процентная ставка за пользование кредитом была установлена в размере 11,75% годовых, с ДД.ММ.ГГГГ ставка 0% годовых. Банк свои обязательства по кредитному договору по предоставлению кредита выполнил, что подтверждается выписками со счета заемщика. Окончательный срок возврата кредита наступил ДД.ММ.ГГГГ. В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредита истцом было направлено письмо в адрес заемщика и поручителей требований о погашении задолженности, однако до настоящего времени обязательства не выполнены. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору составила 3 840 303 599 руб. 98 коп. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору был предоставлен залог бездокументарных ценных бумаг, принадлежащих ФИО1 в соответствии с договором залога бездокументарных ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ. Акция обыкновенная именная в количестве 66 670 000 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за 1 шт., форма выпуска бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг ..........., дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг ДД.ММ.ГГГГ. Эмитентом ценных бумаг является ОАО «Талион». В соответствии с данными Отчета №/........... от ДД.ММ.ГГГГ, изготовленного ООО «Оценка и консалтинг», рыночная стоимость одной акции составляет 0,№ руб. за 1 шт. В связи с чем, начальная продажная цена 66 670 000 шт. акций составляет 9 852 859 руб. 79 коп. Между ПАО «Санкт-Петербург» и ЗАО «ФИО2» был заключен кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом перевода долга № от ДД.ММ.ГГГГ с первоначального должника ЗАО «СГМ» на ЗАО «ФИО2», по условиям которого Банк предоставил заемщику единовременный кредит в размере 1 500 000 000 руб., процентная ставка была установлена в размере 12,25 % годовых, с ДД.ММ.ГГГГ ставка - 0% годовых. Окончательный срок возврата кредита наступил ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по данному кредитному договору составила в размере 1 017 273 868 руб. 09 коп. В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредита в его адрес было направлено требование о погашении задолженности, однако до настоящего времени обязательства по возврату денежных средств не исполнены. Заемщик осуществляет перечисление денежных средств в размере 200 000 руб. в месяц в счет погашения задолженности, однако Банк не расценивает указанные действия как направленные на примирение, учитывая текущий размер задолженности.

В связи с чем, истец просил обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий ФИО1: акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят тысяч) штук, форма выпуска - бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг ..........., дата государственной регистрации выписка ценных бумаг - ДД.ММ.ГГГГ Эмитент-ОАО «Талион» (ИНН ...........) в счет погашения задолженности по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 510 777 468 (пять миллиардов пятьсот десять миллионов семьсот семьдесят семь тысяч четыреста шестьдесят восемь) руб.07 коп., установив порядок реализации путем продажи с публичных торгов, а также взыскать с ФИО1 в пользу ПАО «Банк Санкт-Петербург» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил установить порядок реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов без установления начальной продажной цены.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены заемщик ЗАО «ФИО2», поручитель ПАО "ТАЛИОН", залогодатели ООО "Конфэктор", ООО "Талион-Принцепс".

Представитель истца по доверенности ФИО5 в судебное заседание явилась, уточненные исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, направил в суд заявление об отложении в виду выезда в командировку, в удовлетворении данного ходатайства судом было отказано т.к. документов, подтверждающих невозможность участия в судебном заседании ответчиком представлено не было, суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствии ответчика.

Представитель третьего лица ЗАО «ФИО2» по доверенности ФИО6 в судебное заседание явился, возражений не представил, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица ПАО «Талион», ООО «Конфэктор», ООО «Талион Принцепс» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела, с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, выслушав представителя истца, представителя третьего лица ЗАО «ФИО2», изучив материалы дела, полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и ЗАО «Северные газовые магистрали» был заключен кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, процентная ставка по кредиту, согласно п. 3.4 указанного кредитного договора – 11,75 % годовых, кредитная линия с лимитом выдач – 1 500 000 000 руб. после заключения договоров поручительства, указанных в п.2.5.1 и 2.5.2 договора, уплаты Банку комиссионного вознаграждения, с лимитом выдач – 2 500 000 000 руб. после подписания договора об ипотеке, указанного в п. 2.5.3 и подписания договоров последующего залога пакета акций ОАО «Талион» - 24%, срок действия лимита выдач с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, окончательный – (л.д. 15-19 том 1).

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Северные газовые магистрали» и ЗАО «ФИО2» был заключен договор перевода долга №, в соответствии с которым ЗАО «Северные газовые магистрали» перевел, а ЗАО «ФИО2» принял долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом Дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ В полном объеме, в размере 2 666 104 109 руб. 59 коп.

В соответствии с п. 3.2 кредитного договора, с учетом Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ срок окончательного погашения кредита был определен не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Свои обязательства по кредитному договору заемщик надлежащим образом не исполнил.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составила 3 840 303 599 руб. 98 коп., из которых: 2 399 850 000 руб. – задолженность по основному долгу, 1 439 911 168 руб. 13 коп. – задолженность по процентам, 542 431 руб. 85 коп. – комиссия за обслуживание ссудного счета.

В связи с чем, в адрес должника было направлено требование о погашении задолженности на имя Генерального директора ЗАО «ФИО2» и ПАО «Талион» ФИО1 (от ДД.ММ.ГГГГ№и), которое было им получено ДД.ММ.ГГГГ.

Кредит, предоставленный по договору обеспечивался поручительством и залогом, в том числе залогом бездокументарных ценных бумаг, принадлежащих ФИО1 в соответствии с договором о залоге бездокументарных ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.55-57 том 1)

В соответствии с п. 1.1. Договора залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги.

Согласно пункта 2.1 Договора предметом залога является акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят тысяч) штук, форма выпуска - бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг ........... дата государственной регистрации выписка ценных бумаг - ДД.ММ.ГГГГ. Эмитент ценных бумаг - ОАО «Талион» (ИНН ...........). Право собственности залогодателя на акции, в том числе на заложенные в пользу Банка, подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, выданной АО «Независимая регистраторская компания». Права Банка на заложенные акции подтверждаются информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете.

В соответствии с п. 4.1 Договора залога, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодержателем условий договора залога в случае нарушения должником обязательств по кредитному договору; при предъявлении задолженности по кредитному договору к досрочному погашению.

Между ПАО «Банк Санкт-Петербург» и ЗАО «ФИО2», был заключён кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка по кредиту, согласно п. 3.4 указанного кредитного договора – 12,25 % годовых, с ДД.ММ.ГГГГ ставка – 0% годовых, единовременный кредит в размере 1 500 000 000 руб., с окончательным сроком погашения до ДД.ММ.ГГГГ (в редакции Дополнительного соглашения №)

В соответствии с Договором перевода долга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ЗАО «Северные газовые магистрали» и ЗАО «ФИО2», ЗАО «Северные газовые магистрали» перевел, а ЗАО «ФИО2» принял долг по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции Дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от 24.11.2017г., № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 3.2. кредитного договора погашение кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита.

Пунктом 4.15 кредитного договора предусмотрена обязанность заемщик по уплате комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 0,25 % годовых, ежемесячно, не позднее 28 числа каждого месяца.

Обязательства по кредитному договору заемщиком в полном объеме не исполнены.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составила 1 017 273 868 руб. 09 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ был предоставлен в том числе залог бездокументарных ценных бумаг, принадлежащих ФИО1 в соответствии с договором бездокументарных ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции Дополнительных соглашений №.

В соответствии с Пунктом 1.1 договора о залоге залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги.

Согласно п. 2.1 Договора о залоге предметом залога является: предметом залога является акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят тысяч) штук, форма выпуска - бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг ..........., дата государственной регистрации выписка ценных бумаг - ДД.ММ.ГГГГ. Эмитент ценных бумаг - ОАО «Талион» (ИНН ...........). Право собственности залогодателя на акции, в том числе на заложенные в пользу Банка, подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, выданной АО «Независимая регистраторская компания». Права Банка на заложенные акции подтверждаются информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете.

Согласно части 1 статьи 819 Гражданского Кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии со статьями 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заемщиком ООО «ФИО2» обязательства по указанным кредитным договорам выполнено надлежащим образом не было, данные в связи с чем, Банком было заявлено об истребовании обстоятельства заемщиком не оспаривались. Размер задолженности был определен кредитором и должником согласно Акта сверки по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ – 1 674 273 868 руб. 09 коп., Акта сверки по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ – 3 836 503 599 руб. 98 коп.

Предмет залога 66 670 000 акций обыкновенная именная АО «Талион» с номиналом 1 руб. согласно выписки № от ДД.ММ.ГГГГ принадлежат ответчику.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

При таких обстоятельствах, учитывая, что заемщиком обязательства по кредитному договору не исполнены, имело место нарушение сроков погашения задолженности, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости ценных бумаг, являющихся предметом залога, суд полагает возможным удовлетворить требования об обращении взыскания на заложенное имущество, путем продажи с публичных торгов.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении исковых требований в пользу истца также подлежит взысканию оплаченная им при обращении в суд сумма госпошлины пропорционально удовлетворенной части требований, а именно с ответчика подлежит взысканию госпошлина в размере в размере 12 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 198 Гражданского кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

Исковые требования ПАО «Банк Санкт-Петербург» удовлетворить.

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий ФИО1: акции обыкновенные именные в количестве 66 670 000 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят тысяч) штук, форма выпуска - бездокументарная, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг ........... дата государственной регистрации выписка ценных бумаг - ДД.ММ.ГГГГ Эмитент- ОАО «Талион» (ИНН ...........) в счет погашения задолженности по кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 510 777 468 (пять миллиардов пятьсот десять миллионов семьсот семьдесят семь тысяч четыреста шестьдесят восемь) руб.07 коп., установив порядок реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО «Банк Санкт-Петербург» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца с момента принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья

...........