Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Зверькова Г.П. к ОАО «Керамик» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Керамик»,-

У С Т А Н О В И Л:

Истица обратилась в суд и просит признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Керамик» от ДД.ММ.ГГГГ в части п. 5 выборов членов ревизионной комиссии ОАО «Керамик».

В судебном заседании истица настаивала на удовлетворении требований и просила суд учесть, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось очередное собрание акционеров ОАО «Керамик». По результатам собрания состоялось решение в части п. 5 повестки дня предусматривающего выборы членов ревизионной комиссии. Считает, что в нарушение действующего законодательства, неправильно было проведено голосование, поскольку все акционеры ОАО «Керамик» получили по почте конверты с незаполненными бюллетенями по повестке дня. Перед началом собрания акционерам повторно были вручены бюллетени для голосования. Истица считает, что именно данным способом был нарушен подсчет голосов, что позволило исключить ряд бюллетеней из подсчета, а также допустить и учет бюллетеней афеллированных лиц, не имеющих права принимать участие в голосовании. Кроме того считает, что в нарушении ФЗ об акционерных обществах в ревизионную комиссию вошли руководители акционерного общества в частности Тюфанова О.Г. – мастер цеха, и Соловьева Г.Н. - бухгалтер-кассир.

Истица также указывает на наличие арифметической ошибки допущенной при подсчете голосов, так как протокол собрания не содержит в себе сведений о наличии 55 голосов, которые не учтены при принятии решения общего собрания по спорному п. 5 повестки дня предусматривающего выборы членов ревизионной комиссии.

Представитель ответчика в судебном заседании возрождал против удовлетворения требований и просил суд учесть, что ни ФЗ об акционерных обществах, ни приказ ФСФР «об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», не содержит какого либо запрета на голосования афллированных лиц. При этом, представитель указал, что к голосованию на общем собрании небыли допущены два бюллетеня заполненных акционером Варивода А.Н. и Зверькова А.Н. имеющих в сумме 55 акций, а также бюллетень истица п. 5 повестки дня предусматривающего выборы членов ревизионной комиссии так как вышеуказанные бюллетени был признан недействительным, а бюллетень истицы в части п. 5 был испорчен ею сознательно.

Просит в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Изучив материалы по делу, выслушав мнение сторон, суд приходит к выводу о необходимости в удовлетворении требований отказать в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно сведений предоставленных регистратором акций ООО «Южный-региональный регистратор» истица по настоящему делу является собственницей 555 акций обыкновенных ОАО «Керамик» (л.д. 49-51).

ДД.ММ.ГГГГ состоялось очередное годовое собрание ОАО «Керамик».

п. 5 повестки дня очередного годового собрания ОАО «Керамик» предусматривались выборы членов ревизионной комиссии.

Ст. 96 ГПК РФ предусмотрено, что акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Ст. 47 ФЗ «об акционерных обществах» установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Оценивая сложившиеся правоотношения, суд приходит к выводу, что ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Керамик» проводил ежегодное общее собрание акционеров. Настоящим иском ответчица оспаривает решение вышеуказанного собрания по п. 5 повестки дня предусматривающего выборы членов ревизионной комиссии.

Принимая решение, суд учитывает, что при проведении общего собрания акционеров согласно протокола (л.д.53 ) зарегистрировано 8 участников обладающих в совокупности 35 170 обыкновенных акций, при этом два бюллетеня общем количеством акций 55 штук признаны недействительными, так как акционеры Варивода А.Н. и Зверьков А.Н. произвели голосование на бланках не предусмотренных для голосования и не предоставленными обществом по вопросам повестки дня (л.д.59-62). К данному выводу, суд приходит, учитывая тот факт, что в признанных недействительными бюллетенях отсутствуют сведения о лицах, выбираемых, в том числе в ревизионную комиссию.

При этом бюллетень истицы (л.д.63) также был признан недействительным поскольку является испорченным путем внесения фамилий членов ревизионной комиссии не утвержденных и не внесенных на голосование. Сведения о признании бюллетеня для голосования недействительным отражено в протоколе итогов собрания (л.д. 56).

Оценивая внесение самостоятельных кандидатур в бюллетень по выбору ревизионной комиссии, суд учитывает положение ст. 53ФЗ «об акционерных обществах» Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Таким образом, внесение или исправление кандидатур в неустановленные сроки, без предусмотренной законом процедуры делают недействительным бюллетень для голосования.

В части доводов истицы о невозможности голосования аффелированных лиц по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, суд также относится критически, поскольку ст. 53.2 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), таким образом, законодателем какого либо запрета на голосование аффелированным лицам при избрание членов ревизионной комиссии нет. В тоже время ст. 85 ФЗ «об акционерных обществах» установлен запрет в соответствии с которым, члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Поскольку в соответствии с 69 ФЗ «об акционерных обществах» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров, а участие иных членов общества, в том числе афеллированных лиц, либо иных лиц в том числе и коммерческого директора Дробот А.Г. и не являющихся единоличным или коллективным исполнительным органом общества не запрещено законом, а следовательно является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования истицы необходимо отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд, -

Р Е Ш И Л:

Зверькова Г.П. в удовлетворении требований о признании незаконным решения общего собрания по п. 5 об избрании членов ревизионной комиссии от ДД.ММ.ГГГГ – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Щербиновский районный суд в течение месяца, со дня изготовления решения суда в окончательной форме, т.е. с 26.11.2018 года.

Председательствующий: