Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «Ирина» о признании договора аренды не соответствующим требованиям пунктов Устава ООО «Ирина» и Федеральному закону № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

установил:

истец ФИО1 обратилась в суд с иском, в котором указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и ФИО3 был заключен договор аренды недвижимого имущества на объект аренды, принадлежащий на праве собственности ООО «Ирина» пор адресу: <адрес>, условный №) с обязанностью выкупа объекта аренды (п.1.2, п.1.4 Договора) в период срока аренды с согласованием окончательной суммы и периодов внесения выкупных платежей в полном объеме. Согласно п.5.8, 5.9 Устава ООО «Ирина», утвержденного Решением № единственного участника ООО «Ирина» от ДД.ММ.ГГГГ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению. При указанных обстоятельствах указанная сделка, направленная на аренду с последующим отчуждением в период срока аренды, согласно п.п.5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» является недействительной. Просит признать договор аренды недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ на объект, расположенный по адресу: <адрес>, условный №, с обязанностью выкупа, не отвечающим требованиям п.п. 5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ИРИНА», в лице ФИО3, и ФИО1 был заключен договор аренды недвижимого имущества. В соответствии с условиями договора аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ИРИНА», в лице ФИО3, и ФИО1 был передан объект (встроенное нежилое помещение кафе, расположенное на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: <адрес> условный №) во владение и пользование с целью ведения предпринимательской деятельности, а именно размещение предприятия общественного питания. Встроенное нежилое помещение (кафе), принадлежащее обществу на основании свидетельства о собственности на объект нежилого фонда № от ДД.ММ.ГГГГ выдано Комитетом по управлению имуществом администрации г.Ефремова и Ефремовского района Тульской области. О чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №. Согласно условиям вышеуказанного договора истец взял на себя обязательство нести все возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией объекта аренды расходов, в том числе оплачивать фактически потребленную электроэнергию, коммунальные и иные платежи (п.2.3.2 настоящего договора). В том числе обеспечивать в период действия настоящего договора уплату ООО «Ирина» всех платежей, связанных с содержанием и эксплуатацией объекта аренды налогов, сборов, иных обязательных платежей, пеней, штрафов (п.2.3.4. настоящего договора). В соответствии с пунктом 2.3.5 настоящего договора истец обязан своевременно выплачивать заработную плату работникам. Согласно п.4.1 настоящего договора стороны установили, что арендная плата по договору составляет <данные изъяты> в месяц и подлежит уплате истцом авансовым методом. Истцом нарушены условия договора, в своей части арендодатель надлежащим образом исполняет взятые на себя обязательства. Договор аренды недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключен с правом выкупа недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ истцом. Истец не произвел выкуп вышеуказанного имущества в сроки, предусмотренные договором, и был предупрежден о том, что ответчик оставляет за собой право обратиться в суд за защитой нарушенных прав и возложением на истца всех судебных издержек. Согласно п.3.1 вышеуказанного договора стороны договорились оценить объект аренды и установить на него выкупную цену в размере 4 200 000 рублей. Согласно пункту 3.6 вышеуказанного договора стороны установили, что арендатор обязан до ДД.ММ.ГГГГ внести часть выкупной цены объекта аренды в размере 1 000 000 рублей. Стороны несут ответственность согласно разделу 5 вышеуказанного договора. Согласно п. 5.3 вышеуказанного договора в случае невнесения части выкупной цены объекта аренды в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно истец выплачивает ответчику штраф в размере 1000000 рублей. Согласно п.5.4 вышеуказанного договора в случае невнесения оставшейся части выкупной цены объекта аренды в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно истец выплачивает ответчику штраф в размере 1 000 000 рублей. Настоящий договор вступил в силу с момента подписания его сторонами и действовал до ДД.ММ.ГГГГ (п.8.1 настоящего договора). Данный договор был продлен до ДД.ММ.ГГГГ в силу статьей 621, 610 ГК РФ. Ответчик неоднократно предлагал заключить новый договор аренды на новый срок, но истец отказывался, но пользовался арендным помещением. Ссылаясь на ст. 621 ГК РФ, указывает, что вследствие ненадлежащего исполнения ФИО1 обязательств по оплате у истца образовалась задолженность перед ООО «Ирина» по состоянию ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 550 140,48 рублей по вышеуказанному договору. Ссылаясь на ст.153, 154, 161, 420, 431.1, 166 ГК РФ, указывает, что истец не правильно трактует условия договора аренды и Устава. Пункт 3.4 Договора для целей заключения купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ирина» стороны вправе установить цену продажи указанной доли по своему усмотрению. То есть кроме продажи объекта арендатору предлагалось продать и долю в уставном капитале, о чем и говорит Устав в части продажи доли в уставном капитале. Суд рассмотрел требования истца в части признания договора аренды недействительным, вынесено решение о признании договора действительным, соответственно сделка тоже признана действительной. На основании вышеизложенного, требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Ирина» по доверенности ФИО4 в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО «Ирина». В соответствии с ранее поданными возражениями в иске просил отказать.

В соответствии с ч.5 ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание ответчиков.

Истец ФИО1 в судебном заседании исковые требования дополнила и просила признать договор аренды недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ на объект, расположенный по адресу: <адрес> условный №, с обязанностью выкупа, не соответствующим требованиям п.п.5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» и ст.ст. 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование дополнения указала, что согласно п.1.4 договора аренды недвижимого имущества от 29.10.2014 обязанность выкупа объекта аренды реализуется арендатором путем приобретения (покупки) у арендодателя принадлежащей последнему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Ирина». В соответствии с п.5.5 Устава ООО «Ирина» участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты. Однако, ч.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязательность направления нотариально удостоверенной оферты. Часть 2 ст.21 Закона об ООО гласит, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Согласно п.п. 5.8. и 5.9 Устава «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению.». Данное требование также предусмотрено ч. 11 ст. 21 Закона об ООО «Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению...». Требования законодательства ФИО3 при заключении договора аренды недвижимого имущества от 29.10.2014г. не были соблюдены. Также привела доводы, изложенные в иске. Просила требования удовлетворить.

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования с учетом дополнения поддержал в полном объеме по основаниям, приведенным ФИО1 Дополнительно пояснил, что при заключении договора аренды нарушено право ФИО1 на достоверную информацию, влекущую юридически значимые последствия в виде взыскания с нее штрафных санкций Черемушкинским районным судом г. Москвы.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и гражданка РФ ФИО1 заключили договор аренды встроенного нежилого помещения (кафе), общей площадью 106,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>. Договор заключен на срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно (п.8.1 договора) (л.д. 11-15).

Оспаривая указанный договор аренды, истец указывает на его заключение в нарушение п.5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части нотариального удостоверения сделки.

В соответствии ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Согласно п.5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу данных норм, договор аренды, не соответствующий требованиям законодательства может быть признан судом недействительным, то есть является оспоримой сделкой.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как установлено судом в решении Ефремовского районного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу и не оспаривалось истцом, от выкупа арендованного имущества в виде нежилого помещения (кафе), расположенного по адресу: <адрес>, являющегося 100% долей в уставном капитале ООО «Ирина», ФИО1 отказалась. Договор купли-продажи арендованного имущества заключен не был. Соответственно правовые последствия у сторон сделки, а именно обязанность продавца передать долю в уставном капитале общества другой стороне (покупателю), а у покупателя обязанность уплатить за нее определенную цену, для ФИО1 и ООО «Ирина» не наступили. Таким образом требования о соблюдении нотариальной формы договора аренды законом не предусмотрены, так как эти требования распространяются на последующий договор купли-продажи арендованного недвижимого имущества. В связи с чем суд приходит к выводу, что ФИО1 не доказала нарушение ее прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Также суд принимает во внимание, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как следует из п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В связи с тем, что факты нарушения прав и интересов истца судом не установлены, действия ФИО1 по оспариванию договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, в заключении которого она имела интерес, не соответствуют критерию добросовестности. О чем свидетельствует заявление представителя истца ФИО2 об оспаривании данного договора аренды в виду взыскания с ФИО1 Черемушкинским районным судом г. Москвы штрафных санкций.

С учетом установленных судом обстоятельств и в рамках заявленных требований, оснований для признания оспариваемого договора не соответствующим требованиям п.5.8 и 5.9 Устава ООО «Ирина» и ст. 12,21 Федерального закона от 08.02.1998 №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 –199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, ООО «Ирина» о признании договора аренды не соответствующим требованиям пунктов Устава ООО «Ирина» и Федеральному закону №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказать.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в Ефремовский районный суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Решение изготовлено в окончательной форме 03.11.2017.

Председательствующий подпись