Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 о признании незаконным включения его в список учредителей ООО «Океан» и исключения её из списка учредителей ООО «Океан»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании незаконным включения его в список учредителей ООО «Океан» и исключения её из списка учредителей ООО «Океан».

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГг. уточнила исковые требования ФИО1 и просила признать недействительными учредительный договор ООО «Океан» от ДД.ММ.ГГГГ, в части включения ФИО3 в число учредителей, участников ООО «Океан» обязав генерального директора ООО «Океан» внести изменения в учредительный договор, исключив ФИО1 из числа учредителей, участников ООО «Океан», а также обязать МРИ ФНС России № 4 по РД в г. Дагестанские Огни исключить ФИО1 из числа учредителей, участников ООО «Океан» в ЕГРЮЛ.

По существу иска представитель истицы ФИО2 пояснила, что ФИО1 стало известно о том, что по регистрационным документам она значится учредителем ООО «Океан», зарегистрированном в МРИ ФНС России № 4 по РД в г. Дагестанские Огни. При создании ООО «Океан» ФИО1 не подавала заявления о включении её в список учредителей и не давала также устного согласия для включения её в состав учредителей и была включена в состав учредителей ООО «Океан» без её ведома, с нарушением требований ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 никакого участия в деятельности ООО «Океан» не принимала, на общих собраниях не участвовала и прибыль от деятельности ООО «Океан» не получала. При его обращении в МРИ ФНС России № по РД в г. Дагестанские Огни с просьбой исключения ФИО1 из числа учредителей ООО «Океан» ей предложили обратиться в суд.

Поэтому, просит суд удовлетворить уточнённые требования ФИО1, обязав ответчиков исключить ФИО1 из числа учредителей ООО «Океан» и учредительного договора ООО «Океан», а также зарегистрировать эти изменения в МРИ ФНС России № по РД в г. Дагестанские Огни.

Генеральный директор ООО «Океан» ФИО4 в судебном заседании признал исковые требования ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению. В частности, ФИО4 подтвердил доводы представителя истицы ФИО1 и пояснил, что фактическим учредителем и генеральным директором ООО «Океан» является он, ФИО4, действительно ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, не подавала письменного заявления о включении её в список учредителей и не давала также устного согласия на включение её в состав учредителей. Он, без ведома ФИО1, ошибочно подготовил от её имени заявление-бланк «Сведения об учредителях (участниках) физических лицах» в налоговую инспекцию и, сам подписал это заявление, вместо ФИО1. Истец никакого участия в деятельности ООО «Океан» не принимал, на общих собраниях не участвовал и прибыль от деятельности ООО «Океан» не получал. На учредительном договоре от ДД.ММ.ГГГГ также вместо ФИО1, расписался он, ФИО4

Представители МРИ ФНС РФ № 4 по г. Дагестанские Огни дважды извещённые судом надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились и письменных возражений по существу иска не представили.

Согласно ст. 167 ГПК РФ, суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав объяснения представителя истицы ФИО2, ответчика-учредителя ООО «Океан» ФИО4, исследовав материалы дела, суд находит требования ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со ст. 11 указанного ФЗ, учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.Согласно ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками).

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

В соответствии со ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, учредительном договоре должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В силу ст.31.1 указанного ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего ФЗ с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества.

Согласно ст. 43 этого ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного ФЗ, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из заявления-«Сведений об учредителях (участниках) физических лицах», учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ и выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что истица ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка и житель <адрес> значится одним из учредителей ООО «Океан», а остальными учредителями являются ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Из объяснений представителя истицы следует, что ФИО1 не подавала заявления о вступлении в ООО «Океан» и не подписывала учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Эти доводы представителя истицы в судебном заседании подтвердил ответчик-генеральный директор ООО «Океан» ФИО4, который признал иск подлежащим удовлетворению и показал, что указанные документы вместо истца подписал он.

Согласно ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск, а суд должен принять признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В данном случае, признание иска ответчиком не противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами.

Судом установлено, что заявление и учредительный договор от ДД.ММ.ГГГГ вместо истицы ФИО1 подписал ответчик ФИО4

Следовательно, указанные документы в части подписания их истицей ФИО1 являются фиктивными и не соответствующими действительности.

Согласно ст. 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии сост. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

Р Е ШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворенны.

1.Признать незаконным и недействительным учредительный договор ООО «Океан» от 29.01.2004 г., в котором ФИО1 указана в качестве учредителя, участника ООО «Океан».

2.Обязать генерального директора ООО «Океан» ФИО4 исключить истицу ФИО1 из учредительного договора и числа учредителей, участников ООО «Океан», а также зарегистрировать эти изменения в МРИ ФНС России № 4 по РД в г. Дагестанские Огни.

3.Обязать МРИ ФНС России № 4 по РД в г. Дагестанские Огни произвести в ЕГРЮЛ госрегистрацию изменений» внесённых учредительный договор ООО «Океан» от 29.01.2004 г. об исключении из числа учредителей, участников ООО «Океан».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд РД через городской суд г.Дагестанские Огни в течении месяца.

Председательствующий Ходжаев З.З.

Решение изготовлено в совещательной комнате 19.11.2015г.