Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-714/2020 по иску Птицына И.В., Грашкина В.А. к ООО «Тольяттинский Трансформатор» о взыскании излишне удержанных сумм налогов, возмещении убытков,

у с т а н о в и л:

Птицын И.В. и Грашкин В.А. обратилась в суд с иском к ООО «Тольяттинский Трансформатор», в котором просили взыскать с ответчика излишне удержанные суммы налога на доходы физических лиц в пользу Птицына И.В. в размере 12 480 000 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 12 480 000 руб., пени за пользование чужими денежными средствами в пользу Птицына И.В. в размере 2 337 609 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 2 337 609 руб., расходы по оплате госпошлины в пользу Птицына И.В. в размере 60 000 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 60 000 руб.

В обоснование иска указано, что с 23 декабря 2016 года определением Арбитражного суда Самарской области было утверждено мировое соглашение между Птицыным И.В., Грашкиным В.А. и ООО «Тольяттинский Трансформатор» о взыскании по 96 000 000 руб. в пользу каждого из истцов, из которых: по 91 873 150 руб. в счет отчуждаемых долей в уставном капитале и по 4 126 850 руб. в счет процентов за пользование чужими денежными средствами. Согласно утвержденному мировому соглашению выплата денежных средств должна производиться ежемесячно по графику до 31.12.2017 года. Согласно справок о доходах физических лиц, ответчиком с истцов за 2017 год был удержан НДФЛ в размере 13 % от перечисляемых сумм, что в общей сложности составило по 12 480 000 руб. с каждого из истцов. Указанные суммы были перечислены ответчиком в бюджет РФ. Поскольку реализация физическим лицом доли в уставном капитале ООО является продажей имущественных прав, а юридическое лицо – покупатель не является налоговым агентом, то у общества отсутствует обязанность исчислять, удерживать и уплачивать НДФЛ при продаже доли в уставном капитале. Таким образом, у ООО «Тольяттинский Трансформатор» не возникло обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на доходы истцов.

Представитель истцов Домрачева Н.В., действующая на основании доверенностей, в судебном заседании исковые требования уточнила, пояснив, что у ООО «Тольяттинский Трансформатор» не возникло обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на доходы истцов, в связи с чем, действия ответчика по исчислению НДФЛ с сумм, перечисляемых на счет истцов в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале, незаконны. Кроме того, в результате неправомерного удержания налогов ответчик обязан возместить истцам упущенную выгоду, выразившуюся в недополучении процентов по банковскому вкладу в АО «Альфа-Банк», размер которой составляет 903 245,78 руб. для Птицына И.А. и 856 480,34 руб. для Грашкина В.А. Просит взыскать с ответчика излишне удержанные суммы налога на доходы физических лиц в пользу Птицына И.В. в размере 12 480 000 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 12 480 000 руб., упущенную выгоду в пользу Птицына И.В. в размере 903 245,78 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 856 480,34 руб., расходы по оплате госпошлины в пользу Птицына И.В. в размере 60 000 руб. и в пользу Грашкина В.А. в размере 60 000 руб.

Представитель ответчика ООО «Тольяттинский Трансформатор» Москалева И.П., действующая по доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, пояснив, что 23.12.2016 года в рамках рассмотрения Арбитражным судом Самарской области дела по иску Грашкина В.А. и Птицына И.В. к ООО «Тольяттинский Трансформатор» о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами, стороны подписали мировое соглашение, которое было утверждено определением арбитражного суда от 28.12.2016 года. По условиям п. 2 мирового соглашения ответчик выплачивает в пользу каждого из истцов действительную стоимость доли в размере по 91 873 150 руб., а также проценты за пользование денежными средствами в размере по 4 126 850 руб., в общей сложности по 96 000 000 руб. в пользу каждого из истцов. Указанные суммы подлежали уплате в соответствии с графиком, указанным в п. 3 мирового соглашения. Также п. 6 данного мирового соглашения между сторонами было согласовано условие, что ответчик при выплате истцам сумм, указанных в п.п. 2 и 3 мирового соглашения, удерживает налог на доходы физических лиц и выплачивает в бюджет РФ в установленном Налоговым кодексом РФ порядке, а также предоставляет соответствующие сведения в налоговый орган. Ответчик в соответствии с графиком платежей удержал и перечислил в бюджет РФ налог на доходы истцов, о чем имеются платежные поручения. Условия мирового соглашения от 23.12.2016 года не соответствующими нормам закона и нарушающими права и законные интересы других лиц признаны не были. Кроме того, в силу норм налогового законодательства, ответчик как налоговый агент обязан был производить исчисление и перечисление налога, предоставляя соответствующие сведения в налоговый орган.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 19 по Самарской области (третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора), в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении судебного заседания не заявлял, возражений на иск не представил.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положений статьи 393 должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что Арбитражный суд Самарской области рассматривал исковое заявление Грашкина Виталия Анатольевича и Птицына Игоря Васильевича к ООО «Тольяттинский Трансформатор» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках указанного дела между сторонами 23.12.2016 года было подписано мировое соглашение, по которому ООО «Тольяттинский Трансформатор» оплачивает Грашкину В.А. и Птицыну И.В. каждому по 91 873 150 руб. в счет действительной стоимости доли и по 4 126 850 руб. в счет процентов за пользование чужими денежными средствами, что в общей сложности составляет по 96 000 000 руб. в пользу каждого из истцов (п. 2 мирового соглашения).

Ответчик обязуется оплатить сумму задолженности в соответствии с графиком платежей (п. 3 мирового соглашения).

В соответствии с положениями налогового законодательства, ответчик при выплате соистцам сумм, указанных в п. 2 и 3 мирового соглашения, удерживает налог на доходы физических лиц и выплачивает в бюджет РФ в установленном налоговым законодательством РФ порядке, а также представляет соответствующие сведения в налоговый орган (п. 6 мирового соглашения).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2016 года (мотивированное определение изготовлено 28.12.2016 года) установлено, что условия мирового соглашения не противоречат ст.ст. 139-140 АПК РФ, не нарушают права и законные интересы других лиц, в связи с чем, мировое соглашение подлежит утверждению.

Указанным определением утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого:

- ООО «Тольяттинский Трансформатор» выплачивает Грашкину В.А. и Птицыну И.В. каждому по 91 873 150 руб. в счет действительной стоимости доли и по 4 126 850 руб. в счет процентов за пользование чужими денежными средствами, что в общей сложности составляет по 96 000 000 руб. в пользу каждого из истцов (п.п. 1 и 2),

- суммы задолженности оплачиваются в соответствии с графиками платежей, предусматривающие срок платежа и размер платежа в рублях (п.п. 4, 5 и 6),

- судебные расходы по уплате 50 % от суммы государственной пошлины, подлежащей уплате каждым соистцом при предъявлении иска, несет ответчик, в связи с чем, в ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 200 000 рублей, остальные судебные расходы каждая из сторон несет самостоятельно (п. 7).

Из материалов дела следует, что в счет исполнения обязательств, изложенных в пункте 6 мирового соглашения от 23.12.2019 года, ответчик производил в установленные сроки выплаты истцам за вычетом налога на доходы физических лиц в размере 13 %, налоговые платежи перечислялись в бюджет РФ.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком суду представлены платежные поручения, из которых следует, что в день перечисления истцам платежей в соответствии с утвержденным графиком в счет уплаты стоимости доли за вычетом размера исчисленного налога на доходы физических лиц, одновременно производились перечисления НДФЛ в размере 13 % в бюджет Российской Федерации.

Общий размер НДФЛ, исчисленного ответчиком с доходов каждого из истцов, удержанного из сумм, выплачиваемых истцам, и перечисленного в бюджет Российской Федерации, составил 12 480 000 руб.

Правильность математического расчета размера исчисленного налога стороной истца оспорена не была, однако заявлено, что ответчик необоснованно производил исчисление, удержание и перечисление НДФЛ, поскольку условия мирового соглашения в данной части арбитражным судом утверждены не были.

Суд указанные доводы стороны истца считает необоснованными по следующим основаниям:

Исходя из положений статей 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в основе мирового соглашения, направленного на установление, изменение или прекращение обязательств, лежит гражданско-правовая сделка.

Согласно статье 421 ГК РФ мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора.

Из указанных правовых норм следует, что мировое соглашение является двусторонней сделкой, в которой стороны идут на взаимные уступки друг другу, заново определяя свои права и обязанности по спорному правоотношению и условия на которых субъекты спора намерены урегулировать имеющийся между ними материально-правовой спор.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, подписанное 23.12.2016 года между сторонами мировое соглашение является сделкой. Доказательства оспаривания условий данной сделки либо признания их недействительными стороной истца суду не представлены.

Более того, суд отмечает, что определением Арбитражного суда Самарской области от 23 декабря 2016 года установлено, что условия мирового соглашения не противоречат требованиям закона и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Суд считает заслуживающим внимание то обстоятельство, что мировое соглашение исполнялось ответчиком с 24.01.2017 года, истцам было известно, что платежи производятся в меньшем размере, чем предусмотрено определением арбитражного суда, однако какие-либо возражения относительно исполнения обязательств со стороны истцов в адрес ответчика не поступали. Доказательства обратного стороной истца не представлены, условия мирового соглашения ответчиком полностью исполнены.

Доводы стороны истца о том, что истцы юридически неграмотны, в связи с чем, не понимали последствия пункта 6 мирового соглашения, судом не принимаются, поскольку Графкин В.А. – бывший <данные изъяты>, Птицын И.В. – бывший <данные изъяты> ответчика.

Более того, согласно разъяснений, данных в Письме Минфина России от 26.10.2016 N 03-04-05/62461, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 226 Кодекса российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 214.3, 214.4, 214.5, 214.6, 227, 227.1 и 228 Кодекса, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со статьей 224 Кодекса. Указанные организации являются налоговыми агентами.

Поскольку доход налогоплательщика в виде действительной стоимости доли, полученный при его выходе из общества, а также а виде процентов за пользование чужими денежными средствами не относится к доходам, предусмотренным указанными статьями Кодекса, в отношении таких доходов налогоплательщика организация является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в общеустановленном порядке с полной суммы выплаченного дохода при каждой его выплате, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в силу норм налогового законодательства, ООО «Тольяттинский Трансформатор» было обязано в качестве налогового агента производить исчисление, удержание и перечисление налога на доходы физических лиц с сумм, выплачиваемых бывшим участникам общества в счет действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суд считает действия ООО «Тольяттинский Трансформатор» по исполнению обязательств мирового соглашения, изложенных в пункте 6, законными и обоснованными, выполненными надлежащим образом в соответствии с условиями мирового соглашения от 23.12.2016 года.

Права истцов нарушены не были, поскольку ответчик действовал в соответствии с принятыми на себя обязательствами, размер налога на доходы физических лиц исчислен верно.

Оснований считать удержанные суммы НДФЛ неосновательным обогащением ответчика также не имеется, поскольку в силу положений ст. 1002 ГК РФ для квалификации неосновательного обогащения, как основания для возникновения права на возмещение, истцу необходимо доказать наличие обогащения (приобретения или сбережения имущества) на стороне одного лица; происхождение этого обогащения за счет имущества другого лица; отсутствие правового основания для обогащения. Ответчик, в свою очередь, должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

Между тем, при рассмотрении данного дела судом установлено, что действия ответчика по исчислению, удержанию и перечислению в доход РФ налога на доходы физических лиц законны и обоснованны, выполнены надлежащим образом, перечисление налога производилось одновременно с перечислением сумм на счета истцов, что свидетельствует о том, что неосновательное обогащение со стороны ответчика отсутствует.

Таким образом, требования о взыскании с ответчика в пользу каждого истца удержанных сумм НДФЛ в размере 12 800 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Поскольку действия ответчика по исчислению, удержанию и перечислению налога на доходы истцов от продажи доли в уставном капитале признаны судом законными, выполненными надлежащим образом, то основания для взыскания с ответчика в пользу истцом убытков в виде упущенной выгоды отсутствуют.

Поскольку истцам отказано в удовлетворении основных требований о взыскании сумм налога на доходы физических лиц и упущенной выгода, то в силу положений ст. 98 ГПК РФ требования о возмещении расходов по уплате госпошлины также удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований Птицына Игоря Васильевича и Грашкина Виталия Анатольевича.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Центральный районный суд г.о.Тольятти в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 25 февраля 2020 года.

Председательствующий: