Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вель – Инвест» к ФИО1 о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Вель – Инвест» ФИО4 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 25 944 000 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дел <№> установлено, что <Дата> ООО «Вель-Ивест» уступило ООО «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» право требования 25 944 000 рублей в ООО «Вельский деревообрабатывающий комбинат». Договор уступки права требования подписан ответчиком, сведения о доверенности, позволяющей ФИО1 совершать сделки от имени общества, отсутствуют. Общество утратило имущество на сумму 25 944 000 рублей, следовательно, сумма подлежит взысканию, как убытки и в соответствии с требованиями ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебное заседание истец, ответчик, представители третьих лиц ОАО Лесопромышленная холдинговая компания "Научлесдревпром", ООО "Вельский деревообрабатывающий комбинат", ООО "Древпром-лизинг", ООО "Вель-ИнвестСтрой", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились. По определению суда, в порядке ст. 167 п.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), дело рассмотрено при данной явке.

Исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои полномочные органы.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества. В соответствии со ст.ст. 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Из материалов дела следует, что <Дата> между цедентом и ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Вельский деревообрабатывающий комбинат» задолженности за оказанные услуги по вывозу и утилизации строительных отходов в сумме 25 944 000 руб. по договору оказания услуг по вывозу и утилизации строительных отходов от <Дата>.

Оспариваемый договор, а также переданное по нему право требования и полномочия ответчика (по настоящему делу) на подписание договора являлось предметом разбирательства в арбитражном суде (дело №А05-2818/2015).

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Вель-Инвест» (директор должника ФИО2) подтверждала как факт оказания спорных услуг, так и факт заключения оспариваемого договора. При этом на момент рассмотрения дела <№> в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций дело о банкротстве должника не было возбуждено.

Стоимость переданных прав определена сторонами в размере 200 000 руб. Документы, подтверждающие право требования переданы должником ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» по акту приемки- передачи документов <Дата>. Письмом <№> от <Дата> должник уведомил ООО «Вельский ДОК» о заключении договора цессии. <Дата> между ОАО «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» и ООО «Древпром-лизинг» заключен договор уступки права требования <№>, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Вельский деревообрабатывающий комбинат» задолженности за оказанные услуги по вывозу и утилизации строительных отходов в сумме 25 944 000 руб. по договору оказания услуг по вывозу и утилизации строительных отходов от <Дата>.

Стоимость переданных прав определена сторонами в размере 100 000 рублей. Документы, подтверждающие право требования, переданы ООО «Древпром-лизинг» по акту приемки-передачи документов <Дата>. <Дата> ООО «Древпром-лизинг» уведомило ООО «Вельский ДОК» о заключении договора цессии.

Полагая, что договор цессии от <Дата> является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд заявлением, где указывает на следующие основания оспаривания сделки: подписание договора от имени должника неуполномоченным лицом; совершение сделки безвозмездно; злоупотребление правом при совершении сделки.

Из письменных документов следует, что договор цессии от <Дата> от имени должника подписан исполнительным директором С. Ю.М., действующим на основании устава.

Представитель ООО «Древпром-лизинг» ФИО2 в судебных заседаниях в Арбитражном суде Архангельской области поясняла, что в спорный период имела доверенности на осуществление широкого круга полномочий от имени ООО «Вель-Инвест». ФИО1 в тот период занимался в ООО «Вель-Инвест» производственной деятельностью, решал вопрос об аренде карьера.

В рамках рассматриваемого дела ФИО2 поясняла, что у ФИО1 имелись полномочия на подписание оспариваемого договора.

В определении Арбитражного суда Архангельской области по делу<№> от <Дата> указано, что в материалах дела также имеется копия договора <№> от <Дата>, заключенного между должником и ФИО1, в соответствии с которым ФИО1 обязуется выполнять работу на должности исполнительного директора. Пунктом 3.3.5 договора предусмотрено его право действовать от имени общества без доверенности.

При рассмотрении дела <№> Арбитражным судом Архангельской области установлено, что решение о назначении ФИО2 директором должника принято единственным участником ООО «Вель-Инвест» - ООО «Транскарпатия 2005» <Дата>. При этом ООО «Транскарпатия 2005», созданное по законодательству Венгрии, ликвидировано <Дата>, что подтверждено выпиской из реестра Венгрии. Иной участник общества ООО «МУКА-Инвест» подало заявление о выходе из состава участников ООО «Вель-Инвест» <Дата>. Сведения о выходе указанного лица из состава участников внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В определении Арбитражного суда Архангельской области указано, что ООО «Мука-Инвест», будучи единственным лицом, имевшим корпоративную заинтересованность в деятельности общества, было вправе одобрить совершение обществом оспариваемой сделки, и такое одобрение, с учетом обстоятельств дела, следует считать одобрением надлежащим лицом по смыслу ст. 183 ГК РФ. Кроме того, в материалах арбитражного дела имеются доверенности от <Дата>, <Дата>, выданные директором должника ФИО3 на имя ФИО2, в соответствии с которыми она имела право представлять интересы должника во всех государственных учреждениях, открывать банковские счета для ООО «Вель-Инвест», заключать любые договоры от имени ООО «Вель-Инвест», в том числе по текущей деятельности общества.

Как пояснила в судебном заседании <Дата> в Арбитражном суде, так и в суде при рассмотрении настоящего спора, ФИО2, в 2012 году она знала о совершении спорной сделки, одобряла ее.

Арбитражным судом указано, что с учетом изложенного суд полагает, что совершение оспариваемой сделки было одобрено уполномоченными представителями должника – лицом, имеющим право, предоставленное доверенностями, заключать любые сделки от имени должника, а также участником должника, которому на дату совершения сделки принадлежало 51% доли в уставном капитале и которое с 2014 года является единственным участником должника.

Поскольку ФИО1 в рамках арбитражного дела не был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, однако, вопрос о его правомочиях заключать сделку рассматривался судом, то с учетом изложенного, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего по настоящему делу нет.

Определением Арбитражного суда Архангельской области по делу№ А05-14165/2015 от <Дата> в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от <Дата>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вель-Инвест» и открытым акционерным обществом «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром», и применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-14165/2015 <Дата> в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от <Дата>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вель-Инвест» и открытым акционерным обществом «Лесопромышленная холдинговая компания «Научлесдревпром» отказано.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В Определении Арбитражного суда Архангельской области по делу <№><Дата> указано, что в соответствии с бухгалтерским балансом должника за 9 месяцев 2012 года балансовая стоимость имущества должника составляла 18 668 000 руб. Поскольку размер дебиторской задолженности, отчужденной по спорному договору превышал размер балансовой стоимости активов должника, конкурсный управляющий полагает, что такая сделка является крупной. Вместе с тем, из материалов дела следует, что спорная дебиторская задолженность возникла в первом квартале 2012 года и подлежала отражению в активах бухгалтерского баланса должника по состоянию на <Дата>. Поскольку в балансе за 9 месяцев 2012 года отражена дебиторская задолженность только в размере 18 668 000 рублей, следует сделать вывод о недостоверности данных баланса. Эксперту были представлены имеющиеся у лиц, участвующих в деле, первичные документы бухгалтерского учета должника, а также бухгалтерская отчетность. В заключении от <Дата> эксперт указал, что не может подтвердить достоверность данных бухгалтерского учета должника на <Дата> в виду существенных искажений данных, а также, что балансовая стоимость имущества существенно занижена и должна составлять как минимум 37 212 000 рублей. Составление альтернативного бухгалтерского баланса признано экспертом невозможным, поскольку эксперту не предоставлены сводные учетные документы должника, а представленные первичные документы отражают взаиморасчеты только с некоторыми контрагентами должника. Поскольку из материалов настоящего дела невозможно установить балансовую стоимость имущества должника на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, эксперт указал на существенное занижение такой стоимости, суд указал в определении, что конкурсным управляющим не доказано наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки. Документы должника за период до даты назначения ФИО2 практически полностью утрачены. Вторая сторона сделки – ОАО «Холдинговая компания «Научлесдревпром» была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. В 2012 году у должника имелось два участника: ООО «Мука-Инвест» и общество с ограниченной ответственностью «Транскарпатия 2005». ООО «Мука-Инвест» принадлежал 51% уставного капитала должника. В определении арбитражного суда указано, что в материалы дела представлено заявление ФИО5, являвшегося в 2012-2013 года учредителем и директором ООО «Мука-Инвест», из которого следует, что в 2012 - 2013 года им принималось решение об одобрении сделки – договора уступки права требования от <Дата> между должником и ООО «ЛХК «Научлесдревпром». При этом документы, подтверждающие такое одобрение, не сохранились. Также об одобрении спорной сделки ООО «Мука-Инвест», которое в силу обстоятельств, установленных в решении суда по делу <№>, в настоящее время является единственным участником должника,

Часть 2 ст. 61 ГПК РФ предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением (решение, приговор, определение) по ранее рассмотренному делу обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, связанные с одобрением сделки, отсутствием факта превышения ответчиком своих полномочий, установлены Арбитражным судом Архангельской области по делу № А05-14165/2015 и не подлежат оспариванию.

В соответствии со ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, и в силу ст.ст. 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ст. 123, ч. 3 Конституции Российской Федерации) стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ), принимая на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Стороной истца не представлено ни одного документа, подтверждающего обоснованность требований, в том числе и учредительные документы, и сама доверенность не были представлены, несмотря на неоднократное разъяснение прав стороны и бремени доказывания.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вель – Инвест» ФИО4 к ФИО1 о взыскании убытков в размере 25 944 000 рублей - отказать.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме в Архангельский областной суд через Ломоносовский районный суд.

Председательствующий Ж.С. Кочина