Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройдеталь Трейд» к обществу с ограниченной ответственностью «Петровский завод», ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

ООО ПКФ «Стройдеталь Трейд» обратилось в суд с вышеуказанным иском ( в окончательной формулировке с учетом положений статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации л.д.3-9 том 5) к ООО «Петровский завод», ФИО2, указав в обоснование, что в период ... между ООО ПКФ «Стройдеталь Трейд» и ООО «Петровский завод» заключены договоры займа на общую сумму в размере 60 816 238 рублей 83 копейки. Фактически между ними заключены следующие договоры займа:

...

В обоснование иска указывает, что факт передачи заемных средств подтверждается платежными поручениями. Однако до настоящего времени оплата по договорам займа не поступала в полном объеме. За период с ... по ... по вышеперечисленным договорам займа начислены проценты на общую сумму 6 284 741 рубль 06 копеек. В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа были заключены договоры поручительства ... от ..., ... от ..., ... от ... с ФИО2 Также в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа были заключены договоры залога между истцом и ООО «Петровский завод» ... от ..., ... от ..., ... от ..., ... от ... с передачей в залог следующего оборудования, принадлежащего ответчику: ...

Просит взыскать солидарно с ООО «Петровский завод», ФИО2 в пользу ООО ПКФ «Сройдеталь Трейд» задолженность по договорам займа в размере 60 816238 рублей 83 копейки; проценты по договорам займа в размере 6284741 рубль 06 копеек; начислять проценты по договору займа на сумму основного долга с ... до фактического исполнения обязательств ответчиками. Обратить взыскание на заложенное имущество: ... путем продажи его с публичных торгов с начальной продажной стоимостью-75040000 рублей. Взыскать солидарно с ООО «Петровский завод», ФИО2 в пользу ООО ПКФ «Сройдеталь Трейд» уплаченную при подаче иска госпошлину.

Ранее, определением суда от 07.04.2022г. производство по делу было оставлено без рассмотрения (л.д.73 том 6); определением суда от 14.06.2022г. определение от 07.04.2022г. отменено, производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель истца требования иска поддержал в полном объеме, увеличив общую сумму процентов по договорам займа, подлежащую взысканию, до 6600493 рублей 63 копеек.

Представитель ответчика ООО «Петровский завод», ответчик ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены, причина неявки суду не известна, возражений по существу иска не поступало, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Ранее, в предыдущих судебных заседаниях (л.д. 33-35,53-54,69-70 том 6) представитель ответчика ООО «Петровский завод» не возражал против требований иска, подтверждая факт заемных отношений с истцом на указанную последним сумму задолженности.

Представитель МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явился, извещен, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, представив отзыв на иск; суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие (л.д.9-11 том 2).

Выслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, заслушав судебные прения, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пунктов 1-3 статьи 809 указанного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статья 349 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Как следует из статьи 350 указанного Кодекса, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком ООО «Петровский завод» были заключены договоры займа с условием возвратности и уплаты процентов (годовых) за пользование суммой займа (л.д. 10-64 том 5, л.д. 53,61-62,64-65 том 1):

...

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Петровский завод» по договорам займа ... между истцом и ответчиком ФИО2 был заключен договор поручительства ... от ....

Кроме того, между этими же лицами в обеспечение исполнения обязательств ответчика по договорам займа ... был заключен договор поручительства ...

Также между истцом и ответчиком ФИО2 был заключен договор поручительства ... в обеспечение исполнения обязательств ООО «Петровский завод» по договорам займа ...

Договор поручительства ... между указанными лицами состоялся в обеспечение исполнения обязательств ООО по договорам займа ...

Поручитель ФИО2 в рамках указанных договоров поручительства приняла на себя солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств заемщика по вышеперечисленным договорам займа.

Более того, в порядке обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по выплате долга в размере 19462554 рубля 22 копеек и уплате процентов по договорам займа были заключены договоры залога между истцом и ООО «Петровский завод»:

... - по договорам займа: ... с передачей в залог оборудования, принадлежащего ответчику: ... стоимостью 48518877 рублей;

договор последующего залога ...- по договорам займа: ... с передачей в залог оборудования, принадлежащего ответчику: ... 107310371 рубль;

договор последующего залога между займодавцем и заемщиком ...- по договорам займа: ... с передачей в залог вышеобозначенного оборудования с аналогичной стоимостью.

договор последующего залога имущества №... – по договорам займа №... с передачей в залог этого же оборудования с такой же стоимостью.

договор последующего залога имущества ... – по договорам займа ... с передачей в залог вышеназванного оборудования с такой же стоимостью.

договор последующего залога имущества ... – по договорам займа ... с передачей в залог вышеперечисленного оборудования стоимостью, обозначенной выше.

В ходе производства по делу судом установлено, что стороны по делу- истец ООО ПКФ «СтройдетальТрей» и ООО «Петровский завод» подконтрольны Б., который с .... являлся руководителем, с ... – учредителем общества ООО ПКФ «СтройдетальТрейд» с долей в уставном капитале 100%.

Кроме того, Б. с .... является руководителем в ООО «Петровский завод», а с ....- учредитель с долей в уставном капитале 50% в этом же ООО. Другим держателем доли (50%) в уставном капитале ответчика по делу является ООО «Стройдеталь Холдинг», единственным учредителем которого (100%) с ... также является Б.

В силу пункта 1 статьи 20 Налогового кодекса Российской Федерации взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно:

1) одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. Доля косвенного участия одной организации в другой через последовательность иных организаций определяется в виде произведения долей непосредственного участия организаций этой последовательности одна в другой;

2) одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;

3) лица состоят в соответствии с семейным законодательством Российской Федерации в брачных отношениях, отношениях родства или свойства, усыновителя и усыновленного, а также попечителя и опекаемого.

На основании статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации аффилированность - это отношения связанности между лицами, которые влекут наступление правовых последствий на основании ГК РФ или другого закона.

Наличие или отсутствие таких отношений связанности определяется в соответствии с Законом РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Согласно статье 4 Закона от 22.03.1991 N 948-1 аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Таким образом, вышеперечисленные юридические лица являются аффилированными (взаимозависимыми) лицами не только на основании указанного выше нормоположения, но и имеют аффилированные связи с наличием общих финансовых операций.

Принимая по делу решение, оценив добытые и исследованные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

При разрешении спора о взыскании задолженности по договору займа необходимо исследовать факт заключения договора займа, исполнение его сторонами установленных договором обязательств. Для возложения на заемщика обязанности по возврату суммы займа, процентов и санкций необходимо установление реальности отношений по такому договору, следует определить природу соответствующих отношений, сложившихся между заемщиком и заимодавцем.

В условиях конкуренции кредиторов должника возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска... В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Требование, основанное на факте передачи денежных средств, должно подтверждаться не только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру (что свойственно обычному спору), но и доказательствами, подтверждающими финансовые возможности кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, а также сведениями о дальнейшем движении денежных средств.

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако интересы должника и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника в пользу аффилированного с ним кредитора.

В подтверждение реальности заемных отношений аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Разрешая спор по существу, суд установил наличие по делу доказательств перечисления займодавцем заемщику и, соответственно, получение последним денежных средств по нижеперечисленным договорам займа, что подтверждается банковскими выписками кредитных учреждений со счетами как займодавца, так и заемщика, а также платежными поручениями: ...

При этом факт перечисления заемных средств в пользу заемщика платежными документами по остальным договорам займа, на которые ссылается истец ..., не нашел своего документального и безусловного подтверждения в ходе судебного разбирательства. Кроме того, договоры займа № ..., а также №... в материалы дела вовсе не представлены, также как и платежные документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств по данным договорам.

Вместе с тем, несмотря на частичное подтверждение факта заемных отношений сторон по делу, соответствующего движения денежных средств от истца к ответчику, суд полагает существенным для дела обстоятельством взаимозависимость займодавца и заемщика и наличие общих финансовых операций между ними.

С учетом установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств суд приходит к выводу, что на момент заключения договоров истец и ответчик имеют явные признаки взаимозависимости и аффилированности через участие в органах управления, общее фактическое руководство. Таким образом, участники обоих юридических лиц идентичны по своему составу, в связи с чем, денежные средства по спорным договорам займа передавались и получались по сути одним и тем же лицом.

При этом по указанным выше договорам займа истцом ответчику выдавались различные денежные суммы на сроки от ... месяцев, затем от ... лет без указания целей назначения займов. Указанное, по мнению суда, исходя из установленных договорами сроков с учетом размеров предоставленных заемных средств не предполагало изначально реального исполнения договоров по возврату сумм займов.

Ранее, представитель ответчика пояснял в суде, что заемные средства были направлены на приобретение оборудования для ООО «Петровский завод», однако безусловных доказательств, отвечающих требованиям допустимости и относимости, безусловно подтверждающих в силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства, суду не представлено.

Таким образом, поскольку займы были выданы, как утверждает ответная сторона, на развитие производства, находившегося на «нулевом» этапе, предоставление значительных денежных сумм с учетом данных обстоятельств изначально предполагало невозможность возврата сумм полученных займов, а также процентов за пользование ими, в установленные договорами короткие сроки (от ... месяцев, ... год и ... года).

Как ранее пояснял в суде представитель ответчика, в силу финансовой несостоятельности, вследствие неполучения лицензии на осуществление деятельности и, в связи с этим, невозможности запуска производственного процесса, возврат заемных средств по спорным договорам ответчиком не осуществлялся.

Между тем, в ходе данного судебного разбирательства представитель истца пояснил, что ответчиком проценты по договорам займа возвращались частично, однако конкретизировать размер возвращенных сумм и договоры, по которым частично были исполнены обязательства, а также представить соответствующие доказательства в подтверждение указанных доводов, истцовая сторона затруднилась.

При этом из истребованных судом многочисленных банковских выписок, предоставленных кредитными учреждениями, в которых согласно сведениям налогового органа были открыты счета сторон договоров займа, операции, свидетельствующие о возврате сумм займа заемщиком по спорным договорам, не установлены.

Согласно ответу Межрайонной ИФНС России №11 по Республике Татарстан на запрос суда (л.д.16 том 2) в бухгалтерской отчетности ООО «Петровский завод» сведения о задолженности перед ООО ПКФ»Стройдеталь Трейд» отсутствует (л.д. 214 том 4).

Как следует из бухгалтерской отчетности ООО «Петровский завод» за ... годы сведения по кредиторской задолженности (код строки-... в разделе пассив) не охватывают наличие задолженности перед истцом с учетом состоявшихся спорных договоров займа, поскольку обозначенные в отчетности суммы значительно меньше полученных в указанные периоды заемных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021г. с ООО «Петровский завод» в пользу ООО Торгово-Финансовая компания КМЗ» задолженность по договору займа ... в размере 430000 рублей, проценты по договору- 30852 рубля 03 копейки, проценты по договору, начисленные на сумму задолженности 430000 рублей до фактического исполнения обязательства исходя из размера процентной ставки 6,25% годовых; по договору ... – проценты за пользование займом-8997 рублей 67 копеек; по договору №... проценты за пользование суммой займа- 4068235 рублей 39 копеек, а также возврат госпошлины- 22629 рублей 93 копейки.

При этом исковые требования были заявлены ООО Торгово-Финансовая компания КМЗ» на сумму более 29000000 рублей и были удовлетворены частично в указанном выше размере (л.д.187-191 том 5).

Из текста названного судебного акта следует, что его резолютивная часть была объявлена ...., а ... ООО «Стройдеталь Трейд» обратилось к ООО «Петровский завод» и ФИО3 с претензией о возврате сумм займа на общую сумму 60186238 рублей 83 копейки, в которой займодавец также указал, что обязательства по договорам не исполнялись, заемные средства не возвращены. При этом займодавцем, учредителем которого является Б., поручителю ФИО2, получившей претензию ..., а также директору ООО «Петровский завод» Б., получившему претензию ..., предлагалось возвратить задолженность не позднее .... (л.д. 233 том 1).

Между тем, следует отметить, что займодавец, выдавая с ... года по ... года займы ответчику на срок от ... месяцев, с ... года по ... года- сроком на ... год, а с ... года по ... года- на ... года, и не получая никакого исполнения ни по одному из указанных спорных договоров займа, осознавая финансовую несостоятельность заемщика и невозможность, в связи с этим, исполнения последним обязательств по договорам займа, тем не менее, продолжал заключать последующие договоры. При этом целевое использование предоставленных согласно указанным договорам заемных средств добытыми и исследованными по делу доказательствами установить не представляется возможным.

Причинно-следственная связь между предоставленными по договорам займа денежными средствами и приобретением какого-либо имущества (оборудования) либо иным расходованием заемщиком заемных средств в интересах ООО сторонами по делу безусловно не подтверждена.

Ссылка представителя ответчика ранее, в предыдущем судебном разбирательстве, на различные гражданско- правовые договоры в обоснование целей расходования полученных от истца по спорным договорам заемных средств не состоятельна, поскольку представленные в обоснование данного довода договоры состоялись в период, предшествующий времени заключения первого спорного договора займа и последующих договоров.

По мнению суда, система взаимоотношений, сформированная между аффилированными участниками, по переводу денежных средств осуществлялась в отсутствие к тому объективных экономических причин. Так, при показателях чистой прибыли ответчика в ... году в размере 6000 рублей, в 2019 году- 7000 рублей и в отсутствии таковой в ... году займодавец продолжал заемные отношения, будучи безусловно осведомленным о финансовом состоянии заемщика и отсутствии у него возможности возвратить заемные денежные средства.

С учетом изложенного, суд полагает, что истец и ответчик состоят во внутригрупповых отношениях, установлена заинтересованность и аффилированность между собой указанных лиц, как из корпоративных связей обществ.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае фактические обстоятельства спора указывают на то, что презумпция разумности поведения истца вызывает сомнение, свидетельствуют об отсутствии для займодавца экономической целесообразности выдачи спорных займов, поскольку основной целью юридического лица является получение прибыли. Между тем, в конкретном случае займодавец в течение всего действия договоров займа не получает какой-либо прибыли и на длительное время лишается, по сути, оборотных средств, которые могли бы быть использованы в хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, поведение истца противоречит интересам самого займодавца, который передавал в спорный период регулярно денежные средства по указанным договорам займа, причем новые транши предоставлялись при наличии непогашенного долга по предыдущим, вследствие чего, долг только нарастал, и создавалась еще большая кредиторская задолженность.

Совокупность перечисленных действий кредитора позволяет суду прийти к выводу о том, что в обоснование заявленного требования в материалы дела не представлены доказательства целесообразности получения должником заемных средств, экономическое обоснование нуждаемости должника в заемных средствах, доказательства, свидетельствующие о совершении должником операций с заемными денежными средствами и их расходовании.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности исследованных по делу доказательств суд приходит к выводу о незаконности и необоснованности заявленных требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Стройдеталь Трейд » к обществу с ограниченной ответственностью «Петровский завод», ФИО2 о взыскании задолженности по договорам займа, обращении взыскания на заложенное имущество оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан через Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья (подпись) Бурганова Э.З.

Решение31.08.2022