Гражданский кодекс часть 1

ДД.ММ.ГГГГ за ООО «Сервис Плюс» было зарегистрировано право собственности на здание с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, а также земельный участок, расположенный по тому же адресу, на котором находится вышеуказанное здание, <данные изъяты><данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ в состав участников ООО «Сервис Плюс» была принята ФИО4, уставный капитал общества был увеличен <данные изъяты> Размер доли ФИО1 в уставном капитале общества составил <данные изъяты> %, а размер доли <данные изъяты>

В 2012 ФИО5 обратился в Нагатинский районный суд г. Москвы с иском к ООО «Сервис Плюс» и ФИО1 о взыскании задолженности. 13.01.2016 Нагатинским районным судом г. Москвы между истцом ФИО5 и ответчиками ООО «Сервис Плюс» и ФИО1 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Сервис Плюс» и ФИО1 предоставили ФИО5 взамен исполнения в пользу ФИО5 своих обязательств по договору займа отступное - <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ право собственности на данные объекты недвижимости было зарегистрировано за ФИО5, при этом основанием для регистрации права собственности за ФИО5 было определение Нагатинского районного суда г. Москвы от 13.01.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Сервис Плюс».

ДД.ММ.ГГГГФИО4 стала единоличным исполнительным органом ООО «Сервис» Плюс».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сервис Плюс» была осуществлена выплата ФИО1 стоимости его доли в размере <данные изъяты>

<данные изъяты>

Так, ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя две недели после выплаты ФИО1 стоимости его доли в размере ее номинальной стоимости, ООО «Сервис Плюс» обратилось в Московский городской суд с частной жалобой на определение Нагатинского районного суда г. Москвы от 13.01.2016 об утверждении мирового соглашения.

Апелляционным определением Московского городского суда от 08.02.2017 определение Нагатинского районного суда г. Москвы от 13.01.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу было отменено. дело было направлено в Нагатинский районный суд г. Москвы для рассмотрения по первой инстанции.

В ходе рассмотрения данного дела, ООО «Сервис Плюс» были заявлены встречные исковые требования к ФИО2 и ФИО5 о признании договора займа незаключенным.

14.07.2017 Нагатинским районным судом г.Москвы было вынесено решение об оставлении исковых требований ФИО5 к ФИО2 и к ООО «Сервис Плюс» без удовлетворения, и об удовлетворении исковых требований ООО «Сервис Плюс» о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным. Данный судебный акт вступил в силу ДД.ММ.ГГГГ.

04.05.2018 Нагатинским районным судом г. Москвы было вынесено определение о повороте мирового соглашения от 13.01.2016 года, а 09.06.2018 регистрирующим органом на основании определения о повороте мирового соглашения от 04.05.2018 право собственности на здание и земельный участок было снова зарегистрировано за ООО «Сервис Плюс».

Таким образом, с момента вступления в законную силу решения суда о признании незаключенным договора займа и вступления в законную силу определения о повороте мирового соглашения и перехода права собственности на здание и земельный участок не прошло трех лет и с этого момента в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь срок исковой давности для защиты нарушенного права.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 вышеуказанного Закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец считает, что неосновательное обогащение у ООО «Сервис Плюс» возникло в результате неправильного исчисления действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО1 согласно исправленной бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

<данные изъяты>

ФИО1 было заключено соглашение с адвокатом ФИО11 После чего адвокат ФИО11 обратилась в ООО <данные изъяты> по вопросу проведения аудита по анализу бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Сервис Плюс» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ на предмет правильности расчета действительной стоимости доли участника общества ФИО1 при выходе из состава учредителей.

<данные изъяты>

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец полагает, что совокупность указанных выше обстоятельств указывает на недобросовестность действий ответчика.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 ГК РФ» «в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ГПК РФ). Императивный запрет на злоупотребление правом закреплен в п. 1 ст. 10 ГК РФ.

Истец считает, что в данном случае злоупотребление правом стороной ответчика выразилось в непредоставлении информации о наличии у ООО «Сервис Плюс» в собственности активов в виде недвижимого имущества - здания и земельного участка, а также в неотражении сведений в балансах общества, что привело к неправильному исчислению действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО1, за счет чего ООО «Сервис Плюс» неосновательно обогатилось.

Глава 60 ГК РФ определяет неосновательное обогащение как приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что сторона получила или сберегла в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Истец полагает, что ООО «Сервис Плюс» неосновательно сберегло сумму, равную разнице между выплаченной суммой действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО1 без учета рыночной стоимости недвижимого имущества - здания и земельного участка и размером действительной стоимости доли, рассчитанной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества - здания и земельного участка.

Согласно выводам аудиторского заключения, балансовая стоимость чистых активов ООО «Сервис Плюс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>

Расчет действительной стоимости доли ФИО1 в размере <данные изъяты> % доли в уставном капитале: <данные изъяты>

Истец считает, что поскольку указанные здание и земельный участок фактически не выбывали из собственности ООО «Сервис Плюс», то стоимость указанных активов без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований не была учтена ООО «Сервис Плюс» при определении размера стоимости чистых активов ООО «Сервис Плюс» и при определении размера действительной стоимости его доли, что повлекло неосновательное сбережение денежных средств ООО «Сервис Плюс» на сумму <данные изъяты>.

ФИО1 просит взыскать с ООО «Сервис Плюс» неосновательное обогащение - денежные средства в размере <данные изъяты>

В судебном заседании представители истца ФИО8 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, срок действия три года), ФИО11 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, срок действии три года) исковые требования поддержали в полном объеме, дали пояснения аналогичные описательной части решения, а также дополнительным письменным пояснениям на возражения ответчика.

Представитель ответчика ФИО9, (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, срок действия три года) в судебном заседании исковые требования не признал, дал пояснения аналогичные пояснениям, изложенным в возражениях на исковое заявление.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, представителя ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что в 2005 истцом ФИО1 было учреждено ООО «Сервис Плюс», где он являлся единственным участником и выполнял функцию единоличного исполнительного органа.

ДД.ММ.ГГГГ за ООО «Сервис Плюс» было зарегистрировано право собственности на здание с кадастровым номером <данные изъяты>, а также земельный участок, расположенный по тому же адресу, <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ в состав участников ООО «Сервис Плюс» была принята ФИО4, уставный капитал общества был увеличен до <данные изъяты> Размер доли ФИО1 в уставном капитале общества составил 60 %, размер доли ФИО4 - <данные изъяты>%.

ДД.ММ.ГГГГ истцом ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников ООО «Сервис Плюс».

ДД.ММ.ГГГГФИО4 стала единоличным исполнительным органом ООО «Сервис» Плюс».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сервис Плюс» осуществило выплату ФИО1 стоимости его доли в размере <данные изъяты>

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что неосновательное обогащение у ООО «Сервис Плюс» возникло в результате неправильного исчисления действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО1, согласно неправильной бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

В материалах дела имеется решение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2018 года по делу А55-3617/2018 по иску участника ООО «Сервис Плюс» ФИО1 к ООО «Сервис Плюс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере <данные изъяты> и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб.

Данным решением исковые требования ФИО1 были удовлетворены частично, с ООО «Сервис Плюс» в пользу ФИО1 были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <данные изъяты>. в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда вышеуказанное решение от 02.07.2018 года изменено в части взыскания процентов. С ООО «Сервис Плюс в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2018 по делу № А55-3617/2018 оставлено без изменения.

Из решения Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2018 года по делу А55-3617/2018 следует, что определением от 25.04.2018 суд по ходатайству ответчика назначил судебную экспертизу по делу А55-3617/2018, проведение которой поручено ООО «<данные изъяты> Перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость <данные изъяты> % доли от величины уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, исходя из стоимости чистых активов ООО «Сервис Плюс» с учетом рассчитанной экспертом рыночной стоимости основных средств ООО «Сервис Плюс»?

Исследовав экспертное заключение, применив нормы закона, суд в решении указал, что размер действительной стоимости <данные изъяты> % доли ФИО2 от величины уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс» подлежит определению по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

Также суд в решении указал, что ответчиком исполнена обязанность по выплате действительной стоимости <данные изъяты> % доли ФИО1 от величины уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс», причем ответчиком выплачена доля в большем размере, чем установлено судебной экспертизой.

Таким образом, арбитражный суд Самарской области при рассмотрении дела № А55-3617/2018 проверил, в том числе и бухгалтерскую отчетность ответчика по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, не усмотрел ее недостоверность, указал на то, что обязанность по выплате действительной стоимости <данные изъяты> % доли ФИО1 от величины уставного капитала обществом исполнена.

Следовательно, вышеуказанным решением Арбитражного суда Самарской области были исследованы обстоятельства, на основании которых истец обосновывает настоящие исковые требования.

Согласно ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 23 "О судебном решении", обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (часть 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Под судебным постановлением, указанным в части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, понимается любое судебное постановление, которое согласно части 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда - судебный акт, предусмотренный статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, путем предъявления новых исков.

Указание истцом на злоупотребление правом стороной ответчика, выразившееся в непредставлении информации о наличии у ООО «Сервис Плюс» в собственности активов в виде недвижимого имущества - здания и земельного участка, а также в неотражении сведений в балансах общества, не может быть принято судом во внимание, поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Самарской области дела № А55-3617/2018 перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость <данные изъяты> % доли от величины уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Сервис Плюс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, исходя из стоимости чистых активов ООО «Сервис Плюс» с учетом рассчитанной экспертом рыночной стоимости основных средств ООО «Сервис Плюс»?

Право собственности ООО «Сервис Плюс» на здание с кадастровым номером №, расположенное по адресу: <адрес>, а также земельный участок, расположенный по тому же адресу было восстановлено на основании определения Нагатинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Этим же определением была погашена запись в ЕГРН о праве собственности на вышеуказанное недвижимое имущество ФИО5

Кроме того, суд принимает во внимание доводы стороны ответчика о том, что вывод указанного недвижимого имущества из собственности ООО «Сервис Плюс» являлся следствием неправомерных действий самого истца ФИО1, поскольку решением Нагатинского районного суда <данные изъяты>. и ФИО5 и договор о залоге от ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение исполнения договор займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО5 и ООО «Сервис Плюс» в лице директора ФИО1, признаны незаключенными при установлении судом факта отсутствия реального перечисления денежных средств, а также факта отсутствия государственной регистрации договора залога. Факт безвозмездности договора займа заключенного между ФИО1 и ФИО5 установлен также Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2019 по делу А55-31338/2017.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя и уменьшение имущества (убытки) на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствует надлежащее правовое основание для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входит установление факта получения ответчиком денежных средств истца в отсутствие соответствующего встречного предоставления; отсутствие правовых оснований для пользования соответствующими денежными средствами; размер неосновательного обогащения.

Особенность предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределение бремени доказывания предполагает, что на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая нормы закона во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела, суд полагает, что истцом не представлена достаточная совокупность доказательств, позволившая установить наличие условий, необходимых для возникновения обязательства из неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Определением Отрадненского городского суда Самарской области от 21.12.2020 истцу ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 40 793,83 руб. при подаче искового заявления к ООО «Сервис Плюс» о взыскании неосновательного обогащения до вынесения решения по делу, но не более чем на шесть месяцев.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 ФИО12 к ООО «Сервис Плюс» о взыскании неосновательного обогащения оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 ФИО13 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Отрадненский городской суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятии решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 26 февраля 2021 года.

Судья Н.Е. Гребешкова