Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ООО «ФинЭкс» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО5, ФИО6, ООО «ФинЭкс», с учетом уточненных исковых требований, просит взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 сумму в размере 2881543,53 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 178629,08 руб., взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 сумму в размере 767006,04 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 289813,64 руб., признать неправомерным выплаты дивидендов ФИО5 и ФИО6 в уставном капитале ООО «ФинЭкс», запретить ООО «ФинЭкс» выплаты дивидендов по итогам 2017 г. участнику ООО «ФинЭкс» ФИО6, обладающей долей в размере 15%, номинальной стоимостью 4452855,81 руб., взыскать с ФИО5, ФИО6 сумму уплаченной госпошлины в пользу ФИО4 в размере 37164 руб. с каждой.

В обоснование уточненных исковых требований истец указал, что
он является участником ООО «I-Гильдия» (ОГРН <***>) с долей в размере 51 % уставного капитала, которое в свою очередь является участником ООО «ФинЭкс», с долей в размере 85 % уставного капитала общества. Ответчик ООО «ФинЭкс» зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Одинцовском районе 08.05.2001г. (присвоен ОГРН <***>), внесен в сведения ЕГРЮЛ 08.07.2004г. (запись ГРН 2045006466228). Ответчик ФИО5 являлась участником ООО «ФинЭкс» в период с 30.06.2004г. до 26.07.2011г. (момента исключения из состава участников ООО «ФинЭкс» Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011г.), с долей в размере 35 % уставного капитала общества. Ответчик ФИО6 является участником ООО «ФинЭкс» с 02.10.2004г. по настоящее время с долей в размере 15 % уставного капитала общества. Решением Одинцовского городского суда Московской области от 21.03.2017г., оставленным без изменения апелляционным определением Московского областного суда от 19.06.2017г., исковые требования ФИО4 к ФИО5, ФИО6 и ООО «ФинЭкс» о взыскании денежных средств и обращении взыскания на долю в уставном капитале удовлетворены частично, постановлено взыскать с ФИО5 в пользу истца денежные средства в размере 15 984 610,60 руб. и взыскать с ФИО6 в пользу истца денежные средства в размере 4 452 855,81 руб., в остальной части отказано. Разрешая заявленные требования, суд признал установленным, что доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» были приобретены ФИО5 и ФИО6 за счет денежных средств, полученных ФИО1 путем вымогательства от ФИО4, приговор Одинцовского городского суда Московской области от 10.04.2015г. в отношении ФИО1 вступил в законную силу. Из решения суда следует, что ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от 02.10.2004г., приобретена доля в размере 15 %; ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от 30.06.2004г. приобретена доля размере 0,04 % и по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» от 01.10.2004г. приобретена доля в размере 19,76 %, а 30.06.2004г. совместным собранием участников ООО «ФинЭкс» и ООО «Пионер» в связи с реорганизацией в форме присоединения участников были распределены, в результате ФИО5 стала принадлежать доля в размере 15,24% уставного капитала общества (всего 35 % уставного капитала ООО «ФинЭкс»). Ответчику ФИО5, за период участия в ООО «ФинЭкс» с долей размере 35 % уставного капитала общества, приобретенной на денежные средства, полученные преступным путем, 08.04.2010г. почтовым переводом были выплачены дивиденды в сумме 273 405,95 руб. Кроме того, ФИО5 также на основании Решения Арбитражного суда Московской области от 23.07.2015г. по делу № от ООО «ФинЭкс» получила суммув размере 2 608137,58 руб., рассчитанную как проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из удержания выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс». Ответчику ФИО6, за период участия в ООО «ФинЭкс» с долей в размере 15 % уставного капитала общества, приобретенной на денежные средства, полученные преступным путем: 31.03.2010г. почтовым переводом были выплачены дивиденды за 2009 год в сумме 117 173,55 руб.; 29.11.2013 г. платежным поручением № были выплачены дивиденды за 9 месяцев 2013 года в сумме 15 907,85 руб.; 21.03.2014г. платежным поручением № были выплачены дивиденды за 2013 год в размере 633 925 руб. Ответчик ООО «ФинЭкс» при обстоятельствах приобретения ФИО5 и ФИО6 долей в уставном капитале за счет денежных средств, полученных ФИО1 путем вымогательства от ФИО4, неправомерно производил выплаты дивидендов. Ответчики ФИО5 и ФИО6, без установленных законом оснований неосновательно обогатились (получали дивиденды от ООО «ФинЭкс») за счет истца ФИО4 Решением Одинцовского городского суда от 21.03.2017г. установлено, что ФИО5 и ФИО6 являются родственниками ФИО1, которых ФИО1 ввел в качестве соучредителей, а значит приобретатели знали о неосновательности получения имущества с момента заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ФинЭкс» и знали о неосновательности получения дивидендов, а именно: 1. ФИО5 с 08.04.2010г. (момент получения дивидендов за 2009 год в сумме 273 405,95 руб.); 2. ФИО6 с 31.03.2010г. (момент получения дивидендов за 2009 год в сумме 117 173,55 руб.); 3. ФИО6 с 29.11.2013г. (момент получения дивидендов за 9 месяцев 2013 года в сумме 15 907,85 руб.); 4. ФИО6 с 21.03.2014г. (момент получения дивидендов за 2013 год в сумме 633 925 руб.). Поскольку ФИО6 остается участником ООО «ФинЭкс» она может претендовать на выплату дивидендов по итогам 2017 года в ООО «ФинЭкс». В целях пресечения неосновательного обогащения ФИО6 следует запретить ООО «ФинЭкс» осуществлять выплаты ФИО6

Истец: ФИО4 в судебное заседание не явился, его представители в судебное заседание явились, уточненные исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчики: ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещались судом о дате, времени и месте судебного заседания, их представитель в судебное заседание явилась, против удовлетворения исковых требований возражала по доводам, изложенным в представленных возражениях на иск, просила применить срок исковой давности.

Ответчик: представитель ООО «ФинЭкс» в судебное заседание явилась, против удовлетворения уточненных исковых требований не возражала.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.10.2017 г. ООО «I-Гильдия» ОГРН <***>, ИНН <***> зарегистрировано Администрацией Одинцовского района Московской области 20.11.1992 г. Учредителями ЮЛ являются ФИО4 – доля в размере 51%, ФИО3 – доля в размере49 % (л.д.202-228).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.10.2017 г. ООО «ФинЭкс» ОГРН <***>, ИНН <***> зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Одинцовском районе 08.05.2001 г. Учредителями ООО «ФинЭкс» являются: ООО «I-Гильдия» -доля в размере 85 %, ФИО6 - доля в размере 15%. Номинальная стоимость доли составляет 4337396,7 руб. (л.д.92-135).

Согласно ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества. Такими основаниями могут быть договоры, сделки и иные предусмотренные ст. 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с Протоколом годового общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от 30.03.2010 г. принято решение о распределении чистой прибыли ООО «ФинЭкс» между участниками ООО «I-Гильдия» (50%), ФИО5 (35%), ФИО6 (15%) за 2009 г. Чистая прибыль за 2009 г. составила 858 417 руб. (л.д.147-150).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2011 г. по делу № исковые требования ООО «I-Гильдия» удовлетворены. ФИО5 исключена из состава участников ООО «ФинЭкс» (л.д.54-62).

29.11.2013 г. на основании решения общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от 18.11.2013 г., ООО «ФинЭкс» выплатило ФИО6 дивиденды в размере 15907,85 руб. (л.д.15,16-18).

В соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от 18.11.2013 г. принято решение о распределении чистой прибыли ООО «ФинЭкс» в размере 116541 руб. между участниками Общества (л.д.143-146).

В соответствии с Протоколом очередного годового общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от 21.03.2014 г. принято решение распределить чистую прибыль ООО «ФинЭкс», подлежащую распределению участниками ООО «ФинЭкс» за 2013 г. (л.д.142).

21.03.2014 г. на основании решения общего собрания участников ООО «ФинЭкс» от 21.03.2014 г., ФинЭкс» выплатило ФИО6 дивиденды в размере 633925 руб. (л.д.19,20).

Приговором Одинцовского городского суда Московской области от 10.04.2015 г. ФИО1 признан виновным в совершении преступления предусмотренного п.б ч.3 ст. 163 УК РФ и ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на 10 лет, без штрафа. По совокупности преступлений с наказанием назначенным приговором Московского областного суда от 23.10.2014 г., окончательно назначено ФИО1 наказание в виде пожизненного лишения свободы, без штрафа, с отбыванием наказания в исправительной колонии особого режима (л.д.23-41).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2015 г. по делу № исковые требования ФИО5 к ООО «ФинЭкс» удовлетворены частично. С ООО «ФинЭкс» в пользу ФИО5 взыскано 15984500 руб. долга, 2608137,58 руб. процентов, 115963 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 г. по делу № Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2015 г. решение Арбитражного суда Московской области от 31.07.2015 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

11.05.2016 г. ООО «ФинЭкс» выплатил ФИО5 сумму в размере 2235611,40 руб., взысканную в пользу ФИО5 на основании исполнительного листа ФС № от 02.11.2015 г., выданного Арбитражным судом Московской области по делу № (л.д.160).

08.06.2016 г. на основании исполнительного листа ФС № от 02.11.2015 г., выданного Арбитражным судом Московской области по делу №, должником по которому является ООО «ФинЭкс», взыскателем является ФИО5, возбуждено исполнительное производство №-ИП.

В соответствии с платежными поручениями ФИО5 на основании исполнительного листа ФС № от 02.11.2015 г. перечислена сумма в размере 18708600 руб.

Постановлением об окончании исполнительного производства от 02.02.2017 г., исполнительное производство №-ИП, возбужденное, окончено в связи с фактическим исполнением – погашением задолженности в размере 18708600,58 руб. (л.д.159).

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 21.03.2017 г. исковые требования ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ООО «ФинЭкс» о взыскании денежных средств, обращении взыскания на долю в уставном капитале удовлетворены частично. С ФИО5 в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в размере 15984610,60 руб., с ФИО6 в пользу ФИО4 взысканы денежные средства в размере 4452855,81 руб. В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ООО «ФинЭкс» об обращении взыскания путем истребования у ФИО6 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» в размере 15% номинальной стоимостью в размере 4452855,81 руб., обязании ООО «ФинЭкс» внести изменения в учредительные документы на основании вступившего в законную силу решения Одинцовского городского суда Московской области об истребовании у ФИО6 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» в размере 15% номинальной стоимостью 4452855,81 руб. отказано (л.д.42-48).

Согласно решению суда, суд признал установленным, что доли в уставном капитале ООО «ФинЭкс» были приобретены ФИО5 и ФИО6 за счет денежных средств, полученных ФИО1 путем вымогательства от ФИО4 Принимая во внимание обстоятельства, установленные приговором суда от 10.04.2015г., период, в течение которого ФИО1 путем вымогательства были получены от ФИО4 денежные средства, период приобретения ответчиками: ФИО5 и ФИО6 долей в уставном капитале ООО «ФинЭкс», сведения, полученные из ИФНС по г. Москве о наличии и размере дохода ответчиков, суд пришел к выводу, что доли в уставном капитале ООО «Финэкс» были приобретены ответчиками за счет денежных средств полученных ФИО1 путем вымогательства от ФИО4

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19.06.2017 г. решение Одинцовского городского суда Московской области от 21.03.2017 г. оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО6 без удовлетворения (л.д.49-53).

В соответствии со ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом. Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

На основании изложенного, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу приговором суда, решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2015 г., решением Одинцовского городского суда Московской области от 21.03.2017г., суд приходит к выводу, что с ответчика ФИО5 в пользу истца подлежат взысканию проценты, взысканные с ООО «ФинЭкс» в пользу ФИО5 на основании решения арбитражного суда в размере 2608137 руб. 58 коп., а также дивиденды в размере 273405,95 руб.

Факт получения ФИО5 дивидендов в указанном размере сторона ответчика в судебном заседании подтвердила.

Доводы стороны ответчика о применении срока исковой давности, суд находит не состоятельными.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание дату вступления в законную силу приговора и решения суда, оснований для применения срока исковой давности, судом установлено не было.

В соответствии со ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд не согласен с расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами, представленным стороной истца.

Согласно п. 58Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Принимая во внимание, что решение Одинцовского городского суда Московской области от 21.03.2017г. вступило в законную силу 19.06.2017г., суд приходит к выводу, что с размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит взысканию с ФИО5 в пользу истца за период с 19.06.2017г. по 07.11.2017г. и составил 98702,73 руб. (за период с 19.06.2017г. по 17.09.2017г. 91 день, процентная ставка 9% – 64657,10 руб. (2881 543,53 руб.х9%/365х91=64657,10 руб.); за период с 18.09.2017г. по 29.10.2017г. 42 дня – 28183,86 руб. (2881 543,53 руб.х8,50%/365х45=28183,86 руб.); за период с 30.10.2017г. по 07.11.2017г. – 9 дней – 5861,77 руб. (2881 543,53 руб.х8,25%/365х9= 5861,77руб.); итого 98702,73 руб. (64657,10 руб.+ 28183,86 руб.+ 5861,77 руб.= 98702,73 руб.).

Учитывая, что в настоящее время ФИО6 является действующим участником ООО «ФинЭкс», решение об ее исключении из числа участников суду представлено не было, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 о признании неправомерным выплаты дивидендов ФИО6 в уставном капитале ООО «ФинЭкс», взыскании с ФИО6 в пользу истца денежных средств в размере 767006 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 289813 руб. 64 коп., о запрете ООО «ФинЭкс» выплаты дивидендов по итогам 2017 г. участнику ООО «ФинЭкс» ФИО6, обладающей долей в размере 15% номинальной стоимостью 4452855,81 руб. не имеется.

В силу ст. 98 ГПК РФ, принимая во внимание размер исковых требований подлежащих удовлетворению, с ФИО5 в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 20837,43 руб., оснований для взыскания расходов по оплате государственной пошлины с ФИО6 в размере 37164,00 руб. не имеется.

На основании изложенного, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что уточненные исковые требования ФИО4 основаны на законе и подлежат удовлетворению частично.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-198,199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ООО «ФинЭкс» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами – удовлетворить частично.

Признать неправомерными выплаты дивидендов ФИО5 в уставном капитале ООО «ФинЭкс».

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 2881543 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 98702 руб. 73 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 20837 руб. 43 коп., а всего взыскать 3001083 руб. 69 коп.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО5 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 79926 руб. 35 коп., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 16326 руб. 57 коп. – отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО6, ООО «ФинЭкс» о признании неправомерным выплаты дивидендов ФИО6 в уставном капитале ООО «ФинЭкс», взыскании с ФИО6 в пользу ФИО4 денежных средств в размере 767006 руб. 04 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 289813 руб. 64 коп., запретить ООО «ФинЭкс» выплаты дивидендов по итогам 2017 г. участнику ООО «ФинЭкс» ФИО6, обладающей долей в размере 15% номинальной стоимостью 4452855,81 руб., взыскании с ФИО6 в пользу ФИО4 расходов по оплате государственной пошлины в размере 37164,00 руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Федеральный судья Л.С. Кетова