Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Б. к ООО «ПП», ООО «ЛЛ», А., ОАО «АЭР» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПП»

установил:

первоначально в суд обратилась Д. с иском к ООО «ЛЛ», ООО «ПП», нотариусу <данные изъяты> о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПП» в порядке наследования, об обязании нотариуса включить в состав наследства долю в уставном капитале и выдать свидетельство о праве на наследство по закону, об обязании не чинить препятствия в регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале. В обоснование требований Д. указала, что является матерью умершего сына ФИО. При жизни ФИО был учредителем ООО «ЛЛ», владея 50% доли уставного капитала, а так же учредителем ООО «ПП» в лице ООО «ЛЛ» с размером доли в уставном капитале 35%. ***ФИО умер. В установленный законом срок Д. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. ***Д. выдано свидетельство о праве собственности на 2/3 доли в уставном капитале ООО «ЛЛ». На 1/3 доли свидетельство о праве на наследство по закону не выдавалось. Так как супруга сына ФИО3 не оформила свое право на наследство. Полагая, что не все имущество включено в наследство, Д. обратилась к нотариусу ФИО4 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «ПП». *** нотариус вынесла постановление об отказе в совершении нотариальных действий, при этом отказав в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ПП». Нотариус полагала, что в соответствии с положениями части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО не имел доли в уставном капитале ООО «ПП». ***Д. обратилась в МИФНС № 4 по Ленинградской области с заявлением о регистрации перехода права собственности на долю уставного капитала ООО «ЛЛ». В регистрации перехода права собственности было отказано, поскольку не было представлено согласие на переход права собственности на долю уставного капитала в обществе со стороны соучредителя А.. При этом А. категорически отказывается давать свое согласие, указывая на то, что ООО «ЛЛ» имеет нулевой баланс. С действиями (бездействиями) руководства ООО «ПП» и ООО «ЛЛ», а также с позицией нотариуса <данные изъяты>Д. не согласна так они противоречат требованиям действующего законодательства (том 1 л.д.4-12).

Определением суда от *** исковое заявление Д. к ООО «ЛЛ», ООО «ПП», нотариусу <данные изъяты> о признании права собственности на долю в уставном капитале в ООО «ПП» в порядке наследования, об обязании нотариуса включить в состав наследства долю в уставном капитале и выдать свидетельство о праве на наследство по закону, об обязании не чинить препятствия в регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале оставлено без движения без движения (том 1 л.д. 36-39).

Определением суда от *** исковое заявление Д. возвращено истице по мотиву неисполнения требований суда и неустранения недостатков (том 1 л.д.49-50).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от *** определение суда от *** отменено, исковое заявление возвращено для решения вопроса о принятии его к производству суда (том 1 л.д.68).

Определением суда от *** дело принято к производству суда (том 1 л.д.2).

Определением суда от *** производство по делу приостановлено в связи со смертью истца Д. и определения круга наследников (том 1 л.д.101-102).

Определением суда от *** произведена замена выбывшей стороны истца Д. в связи с её смертью правопреемником Б. в части требований о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПП». В остальной части требований Д. к ООО «ЛЛ», ООО «ПП», нотариусу <данные изъяты> об обязании нотариуса включить в состав наследства долю в уставном капитале и выдать свидетельство о праве на наследство по закону, об обязании не чинить препятствия в регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале производство по делу прекращено в связи со смертью истца Д. (том 1 л.д.120-122).

Определением суда от *** к участию в деле в качестве соответчиков привлечены А. и ОАО «АЭР» (том 2 л.д.14-15).

Истица Б., извещенная о слушании дела надлежащим образом в судебное заседание не явилась, каких-либо возражений против рассмотрения дела в её отсутствие суду не представила.

Ответчики ООО «ЛЛ» и ООО «ПП», извещенные о слушании дела по месту регистрации юридического лица, в судебное заседание не явились, каких-либо возражений против рассмотрения дела в отсутствие их представителей суду не представили.

Представитель соответчика ОАО «АЭР» ФИО1, извещенный о слушании дела, что подтверждается его подписью в расписке об извещении, в судебное заседание не явился, каких-либо возражений против рассмотрения дела в его отсутствие суду не представил.

Соответчик А., извещенный о слушании надлежащим образом, в судебное заседание не явился, каких-либо возражений против рассмотрения дела в его отсутствие суду не представил.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ФИО3 извещенная о слушании дела по месту жительства в судебное заседание не явилась, каких-либо возражений против рассмотрения дела в её отсутствие суду не представила.

В соответствии с пунктом 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ).

При этом, гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛЛ» зарегистрировано по адресу: <адрес>(л.д.246 том 2), почтовая корреспонденция возвратилась с отметкой по истечении срока их хранения; ООО «ПП» зарегистрировано по адресу: <адрес> (том 2 л.д.186), почтовая корреспонденция возвратилась с отметкой отсутствие адресата по указанному адресу; ФИО3 зарегистрирована по адресу: <адрес> (том 2 л.д. 19) откуда судебная повестка возвращена почтой в суд с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу». Сведений об иных адресах места проживания и нахождения соответчиков и третьего лица ФИО3 у суда не имелось.

Осуществление лицом своих прав и обязанностей, связанных с местом проживания, находится в зависимости от волеизъявления такого лица, которое при добросовестном отношении должно позаботиться о получении почтовой корреспонденции, направляемой на его имя.

Согласно статьи 118 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле, обязаны сообщить суду о перемене своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному суду месту жительства или месту нахождения адресата и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не проживает или не находится.

При возвращении почтовым отделением связи судебных повесток и извещений с отметкой "за истечением срока хранения", признается, что в силу положений статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гарантирующих равенство всех перед судом, неявка лица в суд по указанным основаниям признается его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в разбирательстве, а потому не является преградой для рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть материалы дела в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ФИО2, действующий в защиту прав, свобод и законных интересов Б. на основании доверенности от *** со сроком действия три года, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в заявлении.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства согласно статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ФИО и А. являлись учредителями ООО «ЛЛ», размер доли каждого составлял 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от *** (том 1 л.д.26).

В свою очередь ООО «ПП» было создано *** двумя учредителями - юридическим лицами: ООО «ЛЛ» и ОАО «АЭР» и зарегистрировано Межрайонной ИФНС №4 по Ленинградской области ***. Размер доли каждого из учредителей утвержден следующий: ООО «ЛЛ» - 35% уставного капитала, ОАО«АЭР» - 65% уставного капитала (том 1 л.д.32-35).

***ФИО умер (том 1 л.д.21).

В установленный законом срок мать наследодателя Д. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства (том 1 л.д.83).

***Д. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 2/3 доли в уставном капитале ООО «ЛЛ» (том 1 л.д.23).

Постановлением нотариуса Лодейнопольского нотариального округа от ***Д. было отказано в выдаче свидетельства на долю в уставном капитале ООО «ПП», поскольку состав участников ООО «ПП» с момента его создания и до даты смерти ФИО не менялся и поэтому у ФИО нет доли в уставном капитале ООО «ПП» (том 1 л.д.22).

***Д. умерла (том 1 л.д.95).

При жизни Д. распорядилась имуществом, принадлежащим ей, и завешала все свое имущество дочери Б.. (том 1 л.д.97).

Б. в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, что подтверждается материалами наследственного дела № (том 1 л.д.173-240).

Согласно пункта 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Решением единственного участника ООО «ЛЛ» от *** постановлено в связи со смертью второго участника Общества ФИО, владеющего долей в размере 50% уставного капитала Общества на основании пункта 1 статьи 20 устава Общества отказать в переходе доли всем наследникам бывшего участника общества ФИО. Выплатить наследникам действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО. Передать долю ФИО на баланс Общества (том 1 л.д.211).

Действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему ФИО составляет <данные изъяты> рублей (том 1 л.д.210).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ А. является единственным учредителем ООО «ЛЛ размер доли в уставном капитале общества составляет 50%. (том 1 л.д.201-204, л.д.216-219).

*** нотариусом <данные изъяты> вынесено постановление об отказе Б. в совершении нотариального действия о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ЛЛ» (том 1 л.д.233).

Как следует из Устава ООО «ЛЛ», утвержденного *** доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества (пункт 1 статьи 20 Устава том 1 л.д.144).

Проанализировав положения устава ООО «ЛЛ», суд приходит к выводу, что устав общества допускает переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Исследовав доказательства по данному делу и оценив их, суд установил, что согласие второго участника общества, которое в силу положений устава общества является необходимым условием для приобретения Д. корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, им не получено.

При установленных по данному делу обстоятельствах суд признает обоснованным переход доли к обществу (подпункт 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следовательно, при жизни Д. имела право на 2/3 доли действительной стоимость доли, принадлежавшей умершему ФИО, которая составляет <данные изъяты>

Б. как правопреемник Д. имеет право также претендовать на указанную долю действительной стоимости доли Общества.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в п. 10 Постановления от 31 октября 1995 года N 8 "О некоторых вопросах применения судами Конституции РФ при осуществлении правосудия", при рассмотрении гражданских дел следует исходить из представленных истцом и ответчиком доказательств.

Согласно выписке от *** из ЕГРЮЛ ООО «ПП» имеет двух учредителей «ОАО «АЭР» и ООО «ЛЛ» (том 1 л.д.186-188).

Как следует из справки ООО «ПП» от ***ФИО не является участником ООО «ПП». Правоустанавливающий документ, подтверждающий права ФИО отсутствует. Заявление об обращении наследников ФИО о включении их в число участников Общества не поступало. Протокол о принятии наследников ФИО в число участников Общества не составлялся. Справка о размере действительной стоимости доли ФИО не может быть составлена, так как он не является участником общества (том 1 л.д.189).

Проанализировав Устав ООО «ПП», утвержденного *** суд приходит к выводу о том, что Уставом Общества не предусмотрен переход доли (части) в уставном капитале Общества к другому лицу в порядке наследования (статьи 7 Устава том 1 л.д.161-171)).

На основании вышепоименованных норм права и обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что истцовой стороной не представлено доказательств того, что Д. при жизни, а после её смерти Б. имели право на долю в уставном капитале ООО «ПП».

Доводы истца о том, что ФИО, являясь участником ООО «ЛЛ» также имеет право как физическое лицо на доли в уставном капитале ООО «ПП», учредителями которого являются юридические лица, не принимается судом как связанные с неправильным толкованием правовых норм самим истцом.

На основании изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований Б. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПП».

Руководствуясь статьями 193- 199 Гражданского Процессуального Кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

исковые требования Б. к ООО «ПП», ООО «ЛЛ», А., ОАО «АЭР» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ПП» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд путем подачи жалобы в Лодейнопольский городской суд в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме

Судья: Альшанникова Л.В.

Решение в полном объеме изготовлено ***.