Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ФИО7, ответчика ФИО1, представителя ответчика ФИО6, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Сургутского городского суда гражданское дело № по иску ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора, взыскании денежных средств, уплаченных по договору, судебных расходов,

установил:

Истец ФИО2 обратился с иском к ФИО1 (до замужества ФИО5) С.М. о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании денежных средств уплаченных по договору в размере 1000000 рублей.

Требования мотивированы тем, что между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее по тексту - Продавец, Ответчик) и ФИО2 (далее по тексту - Покупатель, Истец) был заключен Договор Купли -продажи готового бизнеса Фитнес Клуба «Формула» от 01.04.2019г.(далее по тексту - Договор).

В соответствии с Договором Продавец, принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю готовый бизнес, в том числе арендуемое помещение, Оборудование, Клиентскую базу и тренерский состав, а Покупатель, принял на себя обязательства принять и оплатить имущество.

Покупатель обязательства по Договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается распиской о получении денежных средств при продаже по договору купли-продажи готового бизнеса Фитнес Клуба «Формула» от ДД.ММ.ГГГГг.

Продавец не исполнил следующие предусмотренные Договором обязательства: не передал арендуемое помещение и не содействовал в его передаче; не передал оборудование, которое устно оговаривалось при заключении сделки по акту приема - передачи до ДД.ММ.ГГГГ (п. 6.2 Договора); не предпринял никаких мер, по передаче списка клиентской базы; не содействовал в переходе работников (тренеров).

В связи с существенными нарушениями всех условий Договора, дальнейшее исполнение Договора невозможно.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ, в которой указывается что в силу обязательства одно лицо (Должник) обязано совершить в пользу другого лица (Кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

Согласно ст.309 ГК РФ, в которой указывается, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Во исполнение ст.310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлениями всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Принимая во внимание ст.454 ГК РФ, в которой указывается что по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что обязательства по договору Продавец не исполнил.

14.06.2019г в адрес ответчика была направлена претензия, которая осталась без удовлетворения.

В судебное заседание истец не явился о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истца на заявленных требованиях настаивает в соответствии с доводами изложенными в исковом заявлении, суду пояснил, что по поручению истца оказывал помощь в приобретении бизнеса, обсуждал с ответчиком вопросы связанные с передачей имущества, его проверку на наличие, вел переговоры в том числе с арендодателями, однако его доверенность не содержала данные полномочия и составляемые и подписанные им документы не являются надлежащими документами подтверждающими прием-передачу готового бизнеса истцу, в связи с чем считает, что ответчик не надлежаще исполнила свои обязательства по передачи всего имущества истцу, что является основанием для расторжении договора.

Ответчик и ее представитель полагают исковые требования не подлежащими удовлетворению, представили отзыв, в котором указывают, что ДД.ММ.ГГГГ между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ФИО2, был заключен Договор купли-продажи готового бизнеса Фитнес клуба «Формула), предметом которого являлась продажа Фитнес Клуба «Формула» по адресу: <адрес>, цокольный этаж, а также права собственности на оборудование, клиентскую базу, тренерский состав и арендуемое помещение.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договор можно расторгнуть по основаниям, предусмотренным в законе, ином правовом акте или договоре.

В силу п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

ДД.ММ.ГГГГ между Сторонами было заключено дополнительное соглашение № к договору купли-продажи готового бизнеса фитнес клуба «Формула» № б/н. от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого Стороны пришли к соглашению, внести изменения в Договор купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, а именно, дополнить Договор Приложением № «Акт приема-передачи оборудования», пункт 4.5 Договора - считать пунктом 4.3 Договора.

Настоящий акт приема-передачи содержит перечень, передаваемого Продавцом, оборудования, среди которого имеется ноутбук «ASUS» с содержанием списка клиентской базы.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли- продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, Продавец исполнил свои обязательства надлежащим образом, в полном объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи, согласно которому Продавец передает имущество состоящее из 40 наименований различного оборудования.

Судебная практика исходит из того, что неисполнение продавцом обязанности по передаче товара может быть основанием для расторжения договора купли-продажи в связи с существенным нарушением договора (ст. 450 Гражданского кодекса РФ).

Однако, Истцом не представлено доказательств неисполнения обязанностей Ответчиком. Более того, обращают внимание на тот факт, что после заключения договора купли-продажи Истец осуществлял предпринимательскую деятельность и спорт-клуб «Формула» продолжал работать, что прямо подтверждает факт исполнения обязанностей Продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 16 «О свободе договора и ее пределах» согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. В силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В предмете договора Истец и Ответчик согласовали условие о том, что передается арендуемое помещение, оборудование, клиентская база, тренерский состав.

Таким образом, Ответчику было известно, что помещение не является собственностью Продавца, Продавец владеет таким помещением на основании договора аренды.

Ст. 445 Гражданского кодекса РФ, содержит перечень случаев при необходимости обязательного заключения договора, на существующие правоотношения между Истцом и Ответчиком не распространяются правила указанной нормы, во всех остальных случаях в силу ст. 421 Гражданского кодекса РФ понуждение к заключению Договора не допускается. Ответчик сообщил Арендодателю о смене собственника клуба «Формула», передал контакты и сведения о порядке и условиях существующего договора аренды. Что подтверждает добросовестность Продавца и опровергает доводы Истца о ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи готового бизнеса. В связи с чем, доводы Истца в исковом заявлении не состоятельны и не подтверждаются материалами дела.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Только ДД.ММ.ГГГГ Истец обратился в адрес Ответчика с претензией. На которую Ответчик направила ответ с повторным приложением сведений о клиентской базе и тренерским составом. Что также свидетельствует о добросовестности Продавца.

Исходя из изложенного, Продавец надлежащим образом исполнил обязанности, взятые на себя по Договору, а именно: передал арендуемое помещение Покупателю, передал оборудование, с содержанием перечня клиентской базы, а также тренерский состав, что подтверждается актом приема-передачи, подписанным обеими сторонами.

Таким образом, основания для расторжения Договора купли-продажи готового бизнеса Фитнес клуба «Формула» от ДД.ММ.ГГГГ - отсутствуют.

Просят в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса, взыскании денежных средств, уплаченных по договору и судебных расходов - отказать в полном объеме.

В судебном заседании сторона ответчика на доводах изложенных в отзыве настаивает. Ответчик суду пояснила, что бизнес продавала в связи с тем, что не могла осуществлять предпринимательскую деятельность ввиду беременности. До осуществления сделки купли-продажи истец и его представитель были полностью ознакомлены с ведением бизнеса, представитель лично участвовал в осуществлении переписи имущества которое подлежало ему передачи, был передан истцу компьютер содержавший всю электронную клиентскую базу, документы связанные с ведением бизнеса, представлен работникам и тренерскому составу как новый владелец, а также была организована встреча с арендодателем для заключения договора аренды на помещение. При передаче имущества и клиентской базы бизнес был рабочий и продолжал осуществление деятельности. После совершения сделки в управлении бизнесом ответчик уже не участвовала, а руководство по указанию истца должен был осуществлять его представитель ФИО7. Само по себе неумение осуществлять предпринимательскую деятельность стороной истца не свидетельствует о нарушениях условий договора. Истец после переписи имущества предложил составить акт передачи имущества, представитель истца имеющий доверенность привез акт приема передачи, который подписала ответчик и передала истцу, выполнив со своей стороны все условия договора.

Выслушав представителя истца, ответчика и ее представителя, допросив свидетелей ФИО8 и ФИО9, изучив представленные сторонами письменные материалы дела суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу ч. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, признаются движимым имуществом.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора - ч. 1 ст. 421 ГК РФ.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд установил, что ДД.ММ.ГГГГ между Индивидуальным предпринимателем Цветковой (ныне ФИО1) С.М. и ФИО2, был заключен Договор купли-продажи готового бизнеса Фитнес клуба «Формула», предметом которого являлась продажа Фитнес Клуба «Формула» по адресу: <адрес>, цокольный этаж, а также права собственности на оборудование, клиентскую базу, тренерский состав и передача арендуемого помещения.

Исходя из буквального содержания договора его предметом является продажа Фитнес Клуба «Формула» по адресу: <адрес>, цокольный этаж, а также права собственности на оборудование, клиентскую базу, тренерский состав и передача арендуемого помещения.

Согласно пункта 4.1 Договора, стоимость продаваемого имущества составила 1000000 рублей. Меры по приемки имущества переданы истцу, в месте его расположения(будущего пользователя имуществом), который должен был осуществить прием имущества до 01.04.2019(п.2.3., и п. 5.1 Договора) и оплатить 100% суммы по договору в день передачи имущества. Ответчик не оспаривает факт получения денежных средств по договору после передачи всего имущества, которое по факту было описано представителем истца до подписания договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Из договора явно следует и не оспаривается сторонами, что истцу было известно о том, что помещение в котором осуществляется деятельность арендуемое.

Согласно показаний свидетеля ФИО8 он по просьбе представителя истца организовывал встречи и способствовал соглашению о заключении договора аренды с новым собственником Клуба.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО9 показала, что в марте 2019 года ей администратор сообщила о продаже клуба и что с ней свяжется новый директор, однако, ей никто не звонил, она продолжала работать, заработную плату получала от администратора.

После подписания договора истец не осуществляла руководство фитнес клубом, право на распоряжение перешло к истцу, о чем он не мог не знать после подписания договора и передачи денежных средств.

Деятельность Клуба продолжалась после подписания договора купли-продажи.

Истец доказательств обратного не представляет.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу требований статей 12, 56 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон; каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

При этом, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена только лишь процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (статьи 56, 59, 60, 67 ГПК РФ).

Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Для опровержения возражений ответчика относительно добросовестности при совершении действий направленных на передачу имущества, клиентской базы, осуществления управления бизнеса истцом путем передачи данных прав после подписания договора своему представителю и уведомление об этом ответчика, суд предложил сторонам явиться для дачи пояснений в суд.

Ответчик указанные обстоятельства подтвердила в судебном заседании.

Истец от явки в суд воспользовавшись своим правом на ведение дела через представителя уклонился, доводы ответчика не опроверг.

Оценивая представленные сторонами доказательства в их единстве и не разрывной связи, суд полагает что отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом существенных нарушений ответчиком условий договора.

Доводы представителя истца об отсутствии у него в представленной доверенности права на подписание акта приема передачи имущества от имени истца не имеет существенного значения для разрешения данного спора. Представителя участвующего в покупке имущества ответчика и являющегося представителем истца в настоящем процессе, истец представил ответчику сам, что подтверждается материалами дела и пояснениями сторон. Имущество было осмотрено и принято до подписания договора, внесение изменений в договор с целью составления акта передачи имущества было инициировано истцом и подписано ответчиком, как и подписан акт составленный истцом, который был передан последнему. Все условия по договору ответчик исполнила.

При указанных обстоятельствах требования истца о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании денежных средств уплаченных по договору в размере 1000000 рублей, судебных расходов-отказать.

Руководствуясь ст.ст. 88-98, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса от ДД.ММ.ГГГГ, взыскании денежных средств уплаченных по договору в размере 1000000 рублей, судебные расходы - полностью отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-мансийского автономного округа - Югры через Сургутский городской суд в течении месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья В.Н. Хуруджи