Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Погодаева Геннадия Фёдоровича к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок Анне Георгиевне, Стефанишину Вадиму Сергеевичу о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

Истец Погодаев Г.Ф. обратился в суд с иском к ответчику, нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок А.Г., в котором просит суд признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом, заключенный между нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок А.Г. и доверительным управляющим Стефанишиным В.С., в отношении доли в уставном капитале ООО «Елизовское ремонтно-строительное управление»., в размере 48,3%, принадлежащей ФИО1 В обоснование заявленных требований указал, что он является участником ООО «Елизовское ремонтно-строительное управление» (далее – ООО «ЕРСУ», Общество) с долей в уставном капитале 22,3%, номинальной стоимостью 3580 рублей. ДД.ММ.ГГГГ умер участник Общества и его генеральный директор ФИО1, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 48,3%, номинальной стоимостью 7760 рублей. Из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что в отношении имущества ФИО1 открыто наследственное дело, нотариусом Елизовского нотариального округа Шкородёнок А.Г. учрежден договор доверительного управления наследственным имуществом - доли в уставном капитале Общества, доверительным управляющим назначен Стефанишин В.С. По мнению истца, данный договор нарушает его права как участника Общества и влияет на его законные права и интересы, поскольку исходя из требований абз. 2 ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 1112, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава Общества, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и юридических лиц только с согласия остальных участников Общества. Вопрос о получении согласия участников Общества на переход доли умершего к его наследникам не разрешался. В Общество и к его участникам по вопросу получения такого согласия никто из наследников и нотариус не обращались. Нотариус, не убедившись в том, что участники Общества не возражают относительно перехода доли умершего ФИО1 к его наследникам, незаконно учредила договор доверительного управления. При такой ситуации Общество не может вести нормальную производственную деятельность и функционировать, участники Общества не могут реализовывать свои права участия в полной мере, поскольку доверительный управляющий наравне с другими участниками вправе принимать участие в разрешении вопросов Общества как лицо, наделенное корпоративным правами участника. Ссылаясь на изложенное, истец обратился с вышеуказанными исковыми требованиями.

В ходе производства по делу на основании ходатайства представителя истца Костюковой Е.Н. определением Елизовского районного суда Камчатского края от 12 июля 2019 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен Стефанишин В.С.

Истец Погодаев Г.Ф. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, дело просил рассматривать в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Костюкова Е.Н. исковые требования поддержала в полном объеме по изложенным в иске основаниям, поскольку договор доверительного управления наследственным имуществом – доли в уставном капитале ООО «Елизовское ремонтно-строительное управление» был заключен с нарушениями закона, при заключении договора нотариус не убедился в согласии членов Общества на переход доли в уставном капитале. Для того, чтобы осуществлять деятельность в Обществе, у лица должен быть статус участника Общества, для получения которого, в свою очередь, необходимо получить согласие остальных участников Общества. Наследники участника Общества имеют право только на денежное выражение доли в уставном капитале, но не на участие в Обществе. При этом договор доверительного управления долей в уставном капитале дает право доверительному управляющему вмешиваться в деятельность Общества.

Ответчик, нотариус Елизовского городского округа, Шкородёнок А.Г., в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще, дело просила рассматривать в свое отсутствие, представила письменные мотивированные возражения на исковое заявление, согласно которым ДД.ММ.ГГГГ года умер ФИО1, являющийся генеральным директором Общества и его участником с долей в уставном капитале 43,8%. 09 ноября 2018 года по заявлению сына наследодателя Пестунова В.В. о принятии наследства открыто наследственное дело, в состав наследства вошла доля в уставном капитале Общества, наследник сообщил о необходимости принятия нотариусом мер к охране наследственного имущества, после чего 16 ноября 2018 года Пестунов В.В. обратился с заявлением об учреждении договора доверительного управления и согласием утвердить и назначить в качестве доверительного управляющего Стефанишина В.С., в этот же день ею был учрежден указанный договор. Ссылаясь на ч. 1 ст. 1110, ч. 1 ст. 1154, ч. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации указала, что доля в уставном капитале общества признается наследственным имуществом и является объектом наследования, при этом согласия других участников общества на включение доли в состав наследства не требуется, поскольку наследование является универсальным правопреемством. На указанное наследственное имущество в любом случае выдается свидетельство о праве на наследство независимо от наличия согласия других участников общества на переход доли по наследству к наследникам, согласие участников общества требуется для вступления наследника в общество. Предъявление наследником свидетельства о праве на наследство является основанием для разрешения участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества. Данный вопрос о приобретении наследником статуса участника общества решается после обращения наследника с полученным свидетельством о праве на наследство к другим участникам общества. Доверительное управление учреждено ею до истечения срока для принятия наследства, до этого срока наследственная масса формируется, наследники только выявляются. При этом исходя из положений ч. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6.6. Устава ООО «ЕРСУ» доля в уставном капитале переходит к наследникам с согласия остальных участников общества, наследники ФИО1 к участникам общества по вопросу получения указанного согласия не обращались. Согласно ч. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» управление долей умершего в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, который не содержит обязанности нотариуса на момент учреждения договора доверительного управления доли в уставном капитале ставить и рассматривать вопрос о наличии или отсутствии согласия других участников на переход доли в порядке наследования к наследникам.

В судебном заседании ответчик Стефанишин В.С. исковые требования не признал в полном объеме, поскольку договор доверительного управления доли в уставном капитале заключен в установленном законом порядке, оснований для признания его недействительным не имеется, никаких действий, связанных с участием в деятельности Общества он, как доверительный управляющий, в рамках учрежденного договора доверительного управления доли в уставном капитале, не совершал, в финансово-хозяйственную деятельность Общества не вмешивался. Оспариваемый истцом договор был необходим для защиты прав наследников к имуществу умершего генерального директора Общества.

В судебном заседании третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пестунов В.В. с иском не согласился в полном объеме, просил суд отказать в его удовлетворении. По мнению Пестунова В.В., согласие участников Общества на учреждение договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «ЕРСУ» не требовалось, данный договор был необходим для принятия мер к сохранению наследственного имущества. Он (третье лицо) как наследник ФИО1 не направлял заявления участникам общества о вхождении в число участников общества, данным правом воспользоваться в настоящее время не намерен до изучения финансового состояния Общества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Пестунов А.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил суду письменные возражения на иск, в которых указал, что в целях сохранения наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» они с братом приняли решение о назначении доверительного управления в отношении данного наследственного имущества, в связи с чем его брат Пестунов В.В. 16 ноября 2018 года обратился к нотариусу с соответствующим заявлением и в этот же день нотариусом был учрежден договор доверительного управления доли в уставном капитале Общества, который соответствует требованиям закона и заключен в установленном порядке. Он (третье лицо) как наследник ФИО1 не направлял заявления участникам общества о вхождении в число участников общества, данным правом воспользоваться в настоящее время не намерен.

На основании ст.167 ГПК РФ и с учетом мнения участников процесса, дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика и третьего лица.

Выслушав представителя истца Костюкову Е.Н., ответчика Стефанишина В.С., третье лицо Пестунова В.В., исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно ч.1 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

На основании ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В силу положений ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Исходя из положений ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.

Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего. Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении.

При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 1016 ГК РФ (существенные условия договора доверительного управления имуществом) в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором, и срок действия договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Елизовское ремонтно-строительное управление», также ему принадлежала доля в уставном капитале данного Общества в размере 48,3 %.

ДД.ММ.ГГГГ года ФИО1 умер, с указанной даты открылось наследство в виде принадлежащего ему имущества, включая долю в уставном капитале ООО «ЕРСУ».

09 ноября 2018 года к нотариусу Елизовского нотариального округа Шкородёнок А.Г. с заявлением о принятии наследства по закону обратился наследник ФИО1 – Пестунов В.В., в связи с чем нотариусом заведено наследственное дело к имуществу ФИО1

16 ноября 2018 года Пестунов В.В. обратился к нотариусу с заявлением об учреждении договора доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после умершего ФИО1, в котором просит назначить доверительным управляющим Стефанишина В.С., в этот же день Пестуновым В.С. дано согласие на заключение договора доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3% и на назначение доверительным управляющим Стефанишина В.С., которым нотариусу подано заявление аналогичного содержания.

По условиям договора доверительного управления наследственным имуществом 41 АА 0622585-0622586 от 16.11.2018, учредитель управления (нотариус Шкороденок А.Г.) передает доверительному управляющему (Стефанишину В.С.) в доверительное управление наследственное имущество: долю в размере 48,3% уставного капитала ООО «ЕРСУ», принадлежащую ФИО1, умершему ДД.ММ.ГГГГ, на срок, определенный договором, а доверительный управляющий обязуется осуществлять доверительное управление наследственным имуществом в интересах Пестунова В.В., а также иных наследников (по закону, по завещанию), которые могут принять наследство в течение шестимесячного срока, установленного законодательством для принятия наследства, в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно разделу 2 указанного договора, доверительное управление наследственным имуществом учреждается в целях сохранения наследственного имущества и увеличения его стоимости.

Разделом 3 договора определен его предмет и дана характеристика наследственного имущества, кроме того, условиями договора определены полномочия доверительного управляющего по управлению наследственным имуществом, его ответственность, вознаграждение (по условиям договора доверительный управляющий осуществляет доверительное управление безвозмездно), права и обязанности учредителя управления.

В силу раздела 8 договора, настоящий договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до востребования имущества, указанного в п. 3.1 договора, наследниками ФИО1, но не позднее, чем до 16 ноября 2023 года.

Из буквального толкования указанного договора доверительного управления следует, что он содержит все существенные условия, предусмотренные ст. 1016 ГК РФ, а также исполнен в письменной форме как того требует п. 1 ст. 1017 ГК РФ, кроме того, перед заключением договора независимым оценщиком была проведена оценка доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ», передаваемая в доверительное управление.

Как следует из материалов наследственного дела, второй наследник Пестунов А.В. обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства по закону 10 декабря 2018 года.

15 мая 2019 года нотариусом Елизовского нотариального округа Шкороденок А.Г. наследникам ФИО1 - Пестунову В.В. и Пестунову А.В. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на ? доли каждому, в том числе на долю в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец Погодаев Г.Ф., оспаривая договор доверительного управления наследственным имуществом, ссылается на то, что он заключен в отсутствие согласия всех участников общества на переход доли к наследникам умершего участника общества.

В соответствии с частями 1, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 6.6 Устава ООО «ЕРСУ», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества или в течение иного срока получено письменное согласие всех участников Общества и не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Как изложено выше, Пестунов В.В. и Пестунов А.В. являются сыновьями умершего ФИО1, участника ООО «ЕРСУ» и его генерального директора, со дня смерти которого открылось наследство в виде доли в уставном капитале данного юридического лица, следовательно, сыновья умершего имеют право на долю в уставном капитале Общества в размере доли ФИО1, то есть 48,3%.

Между тем, приведенные выше правовые нормы не связывают переход доли наследодателя в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью к его наследникам и возможность заключения договора доверительного управления наследственным имуществом с согласия участников Общества. Договор доверительного управления наследственным имуществом заключается в целях его сохранности на период принятия наследниками наследства, при этом переход доли в уставном капитале общества от умершего участника к его наследникам не поставлен в зависимость от наличия или отсутствия договора доверительного управления наследственным имуществом, из чего следует, что заключение такого договора не означает переход доли в уставном капитале к его наследникам, следовательно, согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале при заключении договора доверительного управления наследственным имуществом, не требуется.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что порядок заключения договора доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале нотариусом соблюден, договор содержит все существенные для него условия, учитывая, что в ходе рассмотрения дела нарушения прав и охраняемых законом интересов Погодаева Г.Ф. не установлено, равно как не установлено наступления в связи с заключением договора доверительного управления наследственным имуществом для него каких-либо неблагоприятных последствий, оснований к признанию недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом от 16 ноября 2018 года не имеется. По изложенным основаниям суд также отклоняет доводы стороны истца о недействительности договора доверительного управления наследственным имуществом ввиду отсутствия на его заключение согласия всех участников Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что приведенные обстоятельства указывают на отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст., 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Погодаева Геннадия Фёдоровича к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок Анне Георгиевне, Стефанишину Вадиму Сергеевичу о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Камчатский краевой суд через Елизовский районный суд Камчатского края в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме – 17 июля 2019 года.

Судья подпись С.С. Бондаренко

Копия верна Судья С.С. Бондаренко