Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев материалы гражданского дела по исковому заявлению единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» Лысенкова О.М. к Горяйнова С.Р., Лесная С.В., Горяйнов И.В., Горяйнов В.Г., Бархатов И.Ю. о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Единственный учредитель ООО «КАДРОК» Лысенкова О.М. обратилась в суд с тремя исковыми заявлениями к Горяйнова С.Р. о признании 12 сделок недействительными, в которых с учётом уточнения просит (№):

- признать недействительными (ничтожными) сделками - договоры купли-продажи транспортных средств, составленные между коммерческим директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р., как физическим лицом, а именно:

1) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №;

2) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №;

3) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №;

4) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №;

5) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №№;

6) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №: №;

7) от ДД.ММ.ГГГГ погрузчика одноковшового колёсного №;

8) от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного №: №;

9) от ДД.ММ.ГГГГ грузовой тягач седельный №WW c VIN: №;

- применить предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия вышеуказанных недействительных (ничтожных) сделок.

Иск мотивирует тем, что она является единственным учредителем ООО «КАДРОК». В собственности ООО «КАДРОК» находились транспортные средства: грузовой тягач седельный № с VIN: №; грузовой тягач седельный №; с VIN: №; грузовой самосвал № АХА с VIN: №; грузовой самосвал № с VIN: №; грузовой самосвал № VIN: №; грузовой тягач седельный № с VIN: №; кран автомобильный № с VIN: №; грузовой тягач седельный № с VIN: №. ДД.ММ.ГГГГ, то есть в ходе финансового анализа бухгалтерской документации ООО «КАДРОК» было установлено, что Горяйнова С.Р., которая являлась генеральным директором ООО «КАДРОК» с 2014 года по август 2019 года, в 2016 году из корыстной заинтересованности переоформила право собственности на все указанные транспортные средства на себя лично, введя коммерческого директора ООО «КАДРОК» Свидетель №1 в заблуждение относительно имевшихся у него полномочий заключать сделки от имени ООО «КАДРОК». Трудовой кодекс РФ и Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат перечня прав и обязанностей коммерческого директора. Права и обязанности коммерческого директора определяются исключительно локальными актами организаций. Однако в ООО «КАДРОК» действующая на тот момент в роли генерального директора ООО «КАДРОК» Горяйнова С.Р. таких локальных актов не издавала, права и обязанности коммерческого директора никак не были определены. Более того, генеральный директор ООО «КАДРОК» Горяйнова С.Р. не подписывала с коммерческим директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1 трудового договора, в котором хоть как-то могли быть отражены права и обязанности коммерческого директора Помимо прочего, какой-либо доверенности Свидетель №1 на совершение сделок не выдавалось, уставом ООО «КАДРОК» так же никаких полномочии коммерческого директора не предусмотрено. Таким образом, роль коммерческого директора в ООО «КАДРОК» заключалась исключительно в ведении переговоров с покупателями, определении и расширении каналов сбыта услуг. Следовательно, коммерческий директор ООО «КАДРОК» Свидетель №1 не имел права заключать каких-либо сделок от имени общества. Несмотря на это, будучи введённым в заблуждение, коммерческим директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р. и физическим лицом, были составлены следующие договоры купли-продажи транспортных средств, согласно которым ООО «КАДРОК» якобы продал Горяйнова С.Р. транспортные средства, а именно: от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягоча седельного № с VIN: №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного № с VIN: YIN№; от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала № с VIN^ №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала № с VIN: №. При этом, даже несмотря на то, что эти сделки были заключены неуполномоченным лицом» они ещё и носили характер безвозмездных. Никаких денежных средств в ООО «КАДРОК» от Горяйнова С.Р. либо от представляемых ею лиц не поступали в счёт оплаты указанных транспортных средств, никаких взаимозачётов между ООО «КАДРОК» и Горяйнова С.Р. не производилось. Кроме того, никакого согласия, как в письменной, так и в устной форме, она, как единственный учредитель ООО «КАДРОК» не давала Горяйнова С.Р., отчуждать в свою пользу указанное имущество. Таким образом, учитывая отсутствие её согласия, как единственного учредителя, на совершение указанных сделок, учитывая, что указанные сделки от имени ООО «КАДРОК» были осуществлены не уполномоченным на то лицом, такие сделки надлежит признать недействительными.

Так же, единственный учредитель ООО «КАДРОК» Лысенкова О.М. просит (№):

- признать недействительными (ничтожными) сделками - договоры купли-продажи транспортных средств, составленные между коммерческим директором ООО «Кадрок» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р.. как физическим лицом, а именно:

1) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №, VIN:№, 2017 года выпуска;

2) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №, VIN:№, 2017 года выпуска, от ДД.ММ.ГГГГ;

- применить предусмотренные п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительных (ничтожных) сделок;

- взыскать с Горяйнова С.Р. расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 рублей.

Требования мотивированы тем, что истец является единственным учредителем ООО «Кадрок», в собственности которого находились транспортные средства грузовой тягач седельный №, VIN:№, 2017 года выпуска; грузовой тягач седельного №, VIN:№, 2017 года выпуска. ДД.ММ.ГГГГ в ходе финансового анализа бухгалтерской документации ООО «Кадрок» стало известно, что в РЭО ОГИБДД ОМВД России по <адрес> была произведена государственная регистрация вышеуказанных транспортных средств на нового собственника Горяйнова С.Р. на основании представленных ею договоров купли-продажи и актов приёма передачи от ДД.ММ.ГГГГ, составленных между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Свидетель №1 и покупателем Горяйнова С.Р. как физическим лицом, которая на тот момент также являлась генеральным директором ООО «Кадрок». То есть, Горяйнова С.Р., которая являлась генеральным директором ООО «Кадрок» с 2014 года по август 2019 года, в декабре 2018 года из корыстной заинтересованности переоформила право собственности на указанные транспортные средства на себя лично. Сделки купли продажи следует признать недействительными поскольку коммерческий директор Свидетель №1 не имел каких-либо полномочий совершать эти сделки, они причинили ООО «Кадрок» явный ущерб, являлись экономически неоправданными и Горяйнова С.Р. знала об этом, они являются ничтожными в силу своей притворности. Кроме того, согласно заключению специалиста ООО «МЛСЭ» № от ДД.ММ.ГГГГ вывод эксперта о том, что подписи от имени Свидетель №1 в договорах купли-продажи транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ выполнены Свидетель №1, являются ошибочными.

Так же, единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М. просит (№):

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства автомобиля марки №) с идентификационным номером (VIN) №, составленного ДД.ММ.ГГГГ между коммерческим директором ООО «Кадрок» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р., как физическим лицом;

- применить последствия недействительности сделки;

- взыскать с Горяйнова С.Р. в пользу ООО «Кадрок» расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Требования мотивированы тем, что истец является единственным учредителем ООО «Кадрок», в собственности которого находились транспортное средство №) с идентификационным номером (VIN) №. ДД.ММ.ГГГГ в ходе финансового анализа бухгалтерской документации ООО «Кадрок» стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Кадрок» в лице генерального директора Горяйнова С.Р. приобрело в собственность автомобиль TOYOTA. Также стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ в органах ГИБДД была произведена государственная регистрация принадлежащего ООО «Кадрок» автомобиля № на нового собственника Горяйнова С.Р. на основании представленного ею в орган ГИБДД договора купли-продажи транспортного средства и акта приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ соответственно, составленного между продавцом ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Свидетель №1 и покупателем Горяйнова С.Р., как физическим лицом, которая на тот момент являлась также и генеральным директором ООО «Кадрок». Горяйнова С.Р. из корыстной заинтересованности переоформила право собственности на автомобиль, подделав от имени коммерческого директора ООО «Кадрок» Свидетель №1 факт фальсификации подписей подтверждается заключениями почерковедческих судебных экспертиз. Сделки купли-продажи следует признать недействительными поскольку коммерческий директор Свидетель №1 не имел каких-либо полномочий совершать эти сделки, они причинили ООО «Кадрок» явный ущерб, являлись экономически неоправданными и Горяйнова С.Р. знала об этом, они являются ничтожными в силу своей притворности.

Указанные иски (№, № и №) судебными определениями объединены в одно производство.

Истец Лысенкова О.М. была надлежаще извещена о дате и месте судебного разбирательства, в суд не явилась, обеспечила явку своего представителя Михайлов.

Представитель истца Лысенкова О.М. - Михайлов заявленные Лысенкова О.М. требования поддержал, настаивал на их удовлетворении, указав, что срок исковой давности истцом не пропущен, по автомобилям № подписи сфальсифицированы, фактически прикрывается договор дарения, задолженность была сфальсифицирована, ссылка стороны ответчика несостоятельна.

Представитель третьего лица ООО «КАДРОК» Свидетель №1 был надлежаще извещён о дате и месте проведения судебного заседания, однако в суд не явился, причины неявки суду не сообщил.

Ответчик Горяйнова С.Р. своевременно и надлежащим образом извещена о дате и времени судебного заседания, в суд не явилась, обеспечила явку своего представителя Катаузов.

Представитель ответчика Горяйнова С.Р. - Катаузов в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать, пояснил, что данные договоры заключались с целью погашения задолженности, 4 суда рассмотрели вопрос о фальсификации договоров, в удовлетворении было отказано. Было возбуждено уголовное дело по факту хищения транспортных средств. В ходе расследования уголовного дела проводилась ревизия, которая показала, что сделки проведены, оплата производилась путем списания задолженности по договорам аренды. Также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, так как бухгалтерский год заканчивается 31 декабря, срок отчета до 30 апреля.

Представил письменный отзыв, согласно которому ДД.ММ.ГГГГ единственный учредитель ООО «КАДРОК» Лысенкова О.М. обратилась с исковым заявление в Белебеевский городской суд Республики Башкортостан к Горяйнова С.Р. о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными. ДД.ММ.ГГГГ определением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан исковое заявление принято к производству. ДД.ММ.ГГГГ истец уточнил исковые требования, просит признать указанные договора в иске недействительными. В исковом заявлении истец просит суд признать договора купли-продажи транспортных средств: грузового тягача седельного №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, грузового тягача седельного №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, самосвала марки «№, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, самосвала марки «№ от ДД.ММ.ГГГГ, самосвала марки «SHACMAN», модели №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, грузового тягача седельного №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, погрузчика одноковшового колёсного C.SD SD200N с заводским номером машины № от ДД.ММ.ГГГГ, автокрана марки № от ДД.ММ.ГГГГ, грузового тягача седельного №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ заключённые между ООО «КАДРОК» в лице коммерческого директора Свидетель №1 и Горяйнова С.Р. недействительными. В Арбитражном суде <адрес> рассматривается арбитражное дело № А76-16672/2021, объединённое с арбитражном делом № А76-21066/2021. Срок рассмотрения на ДД.ММ.ГГГГ составляет 2 года 2 месяца 4 дня. Предметом иска ИП Горяйнова С.Р. по делу № А76-16672/2021 является взыскание задолженности с ООО «КАДРОК» по арендной плате по договорам аренды транспортных средств между ООО «КАДРОК» и ИП Горяйнова С.Р.. Предметом иска ООО «КАДРОК» по делу № А76-21066/2021 является взыскание убытков (денежных средств) с ИП Горяйнова С.Р. в пользу ООО «КАДРОК», выразившееся в неоплате денежных средств за переданные в собственности транспортные средства ИП Горяйнова С.Р., принадлежавших ООО «КАДРОК» в количестве 35 единиц. В список транспортных средств, за которые ООО «КАДРОК» просит Арбитражный суд <адрес> взыскать денежные средства входят в том числе и четыре единицы транспортных средств, а именно: грузовой тягач седельный №, VIN: №, грузовой тягач седельный №, VIN: №, самосвал марки «№ AXA, VIN: №, самосвал марки «№», модели №, самосвал марки «№», модели № VIN: №, грузовой тягач №, VIN: №, погрузчик одноковшовый колёсный DISD SD200N с заводским номером машины №, автокран марки №10, VIN: №, грузовой тягач седельный MAN №WW, VIN: № являющиеся предметов спора по настоящему гражданскому делу № Белебеевского городского суда Республики Башкортостан. В ходе рассмотрения арбитражного дела № А76-21066/2021 единственный учредитель ООО «КАДРОК» Лысенкова О.М. признаёт совершение сделки по отчуждению в собственность ИП Горяйнова С.Р., предъявлены только требования по неоплате денежных средств на расчётный счёт ООО «КАДРОК». Таким образом, иск по делу № А76-21066/2021 и иск по делу № касаются одного и того же предмета спора. Истцом ООО «КАДРОК» пропущен срок исковой давности. Срок исковой давности по делам о признании сделки незаключённой является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учётом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС20-23959 по делу N А56-124120/2019). В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания частников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в правлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учёта и иной документацией в установленном его уставом порядке. Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчёт общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчёты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии включений ревизионной комиссии (ревизора) общества. Таким образом, Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которая имела право утверждения годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности, не реализовала своё право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества. Единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учётом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделок между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Свидетель №1 и ИП Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ, по сделки от ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными истёк ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года) и ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года). Тогда как иск подан в суд ДД.ММ.ГГГГ. Довод истца о том, что данное обстоятельство было установлено генеральным директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1ДД.ММ.ГГГГ при проверке документации ООО «Кадрок», не является основанием для начала истечения срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ по следующим основаниям. ООО «Кадрок» является юридическим лицом деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, в рассматриваемом случае единственный учредитель Лысенкова О.М.. В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Третье лицо Горяйнов В.В. в судебном заседании поддержал позицию представителя ответчика Катаузов, пояснил, что всё происходило с согласованием, вся прибыль шла в ООО «Кадрок», просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Лесная С.В., привлечённая судом в качестве ответчика, надлежаще извещена о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, ходатайств об отложении дела суду не предоставила.

Горяйнов И.В., привлечённый судом в качестве ответчика, надлежаще извещён о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела суду не предоставил.

Горяйнов В.Г., привлечённый судом в качестве ответчика, надлежаще извещён о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела суду не предоставил.

Бархатов И.Ю., привлечённый судом в качестве ответчика, надлежаще извещён о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела суду не предоставил.

Представитель третьего лица Отдела МВД России по <адрес> надлежаще извещён о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, ходатайств об отложении дела суду не представил.

Информация о месте и времени судебного заседания своевременно размещена на интернет-сайте Белебеевского городского суда Республики Башкортостан.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом мнения лиц, участвующих в деле, суд определил рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы настоящего гражданского дела, проверив юридически значимые обстоятельства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Согласно положениям ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, помимо прочего, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из положений п. 1 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из п. 1 и п. 2 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с положениями п. 1 и п. 3 ст. 431.1 ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу для сделок юридических лиц между собой и с гражданами письменная форма обязательна (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Применительно к договору купли-продажи автомобиля стоимостью более пятидесяти тысяч рублей требуется простая письменная форма. Соответственно, договор купли-продажи будет считаться заключенным, если имеются подписи сторон договора (статьи 160, 434 Гражданского кодекса РФ).

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем, относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

В силу части 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По общему правилу поведение считается добросовестным, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ)

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между коммерческим директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р., как физическим лицом заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

1) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного MAN №;

2) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного MAN № VIN№;

3) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала № с VIN: №;

4) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала №. с VIN №;

5) от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала № с VIN №;

6) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №WW с VIN: №;

7) от ДД.ММ.ГГГГ погрузчика одноковшового колёсного №;

8) от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного № с VIN: №;

9) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №WW c VIN: №;

10) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №:№, 2017 года выпуска;

11) от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №:№, 2017 года выпуска, от ДД.ММ.ГГГГ;

12) от ДД.ММ.ГГГГ автомобиля марки № (VIN) №.

Вышеуазанные автомобили были поставлены Горяйнова С.Р. на регистрационный учет в органах ГИБДД, что также подтверждается паспортами транспортных средств и материалами дела.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № является Горяйнов И.В. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № с VIN: VIN№ является Лесная С.В. по договору между ней и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником № с VIN: № является Горяйнов В.Г. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № АХА. с VIN № является Горяйнов В.Г. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником № с VIN № является Горяйнов И.В. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № с VIN: № является Лесная С.В. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником крана автомобильного № VIN: № является Горяйнов И.В. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № c VIN: № является Горяйнов В.Г. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № VIN:№ является Горяйнова С.Р.

Как следует из карточки транспортного средства собственником грузового тягача седельного № VIN:№ является Горяйнов И.В. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из карточки транспортного средства собственником марки №PRADO) с идентификационным номером (VIN) № является Бархатов И.Ю. по договору между ним и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Кадрок» создано ДД.ММ.ГГГГ. Его учредителем является Лысенкова О.М.. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ, является его генеральный директор Свидетель №1.

Факт того, что на момент заключения спорных договоров Горяйнова С.Р. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», Свидетель №1 - коммерческим директором, а Лысенкова О.М. - единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ№ ЮЭ№ ООО «Кадрок» создано ДД.ММ.ГГГГ. Его учредителем является Лысенкова О.М. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является Свидетель №1

Приказом № от ДД.ММ.ГГГГСвидетель №1 в связи с принятым единственным участником ООО «Кадрок» решением № от ДД.ММ.ГГГГ назначен на должность генерального директора ООО «Кадрок». Согласно пункта 19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета. Отчетности и документооборота Общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдаёт доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учёта, отчётности и документооборота общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесённые настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, в силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть четвертая статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ в том числе предусматривает, что для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого осуществлялось уголовное преследование, обязательны постановления суда по уголовному делу применительно к вопросам, имели ли место указанные действия и совершены ли они данным лицом. Данная норма обеспечивает в условиях действия принципа состязательности законность выносимых судом постановлений по гражданскому делу, не препятствует суду принять постановление о прекращении уголовного дела, а также материалы этого дела в качестве письменных доказательств других обстоятельств, имеющих значение для дела по спору о возмещении вреда, и оценить их наряду с иными доказательствами (Определение Конституционного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-О).

Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Обществу с ограниченной ответственностью «Кадрок» в удовлетворении исковых требований к Горяйнова С.Р., Горяйнов И.В. о признании кредитного договора незаключенным – отказано. Указанное решение вступило в законную силу.

В соответствии с соглашением о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГГоряйнова С.Р. и Горяйнов И.В. расторгнули договор купли-продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный № года выпуска, VIN W№, государственный регистрационный номер № от ДД.ММ.ГГГГ см ДД.ММ.ГГГГ

Определением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу№ назначено проведение почерковедческой экспертизы.

Согласно заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, составленного Автономной некоммерческой организацией «Региональное бюро экспертиз», подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного № года выпуска, VIN W№ в графе продавец ООО «Кадрок» выполнена Свидетель №1 Подпись в акте приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача № года выпуска, VIN W№ в графе ООО «Кадрок» выполнена Свидетель №1. Подпись в договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного № года выпуска, VIN № в графе продавец ООО «Кадрок» выполнена Свидетель №1 Подпись в акте приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного № выпуска, VIN № в графе продавец ООО «Кадрок» выполнена Свидетель №1

В материалы дела также предоставлена справка эксперта № по результатам почерковедческого исследования, а также заключение специалиста № Р08-01/23 по анализу заключения АНО «Региональное бюро судебных экспертиз» ФИО10№ от ДД.ММ.ГГГГ.

Оснований для принятия данных доказательств не имеется, поскольку изложенные выводы являются личным мнением эксперта.

На основании вышеуказанного, суд принимая заключение эксперта АНО «Региональное бюро судебных экспертиз» ФИО10№ от ДД.ММ.ГГГГ, приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что в договорах купли-продажи и актах - приема передачи транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ подписи выполнены не Свидетель №1 не нашли своего подтверждения.

В рамках уголовного дела № следователем следственного отдела ОМВД России по <адрес> РБ проведена почерковедческая экспертиза подписей Горяйнова С.Р. и Свидетель №1 в договоре купли-продажи транспортного средства №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, в акте приёма – передачи №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, изъятого в РЭО ГИБДД Отдела МВД России по <адрес> РБ.

Согласно заключению эксперта экспертно-криминалистического центра МВД по РБ № от ДД.ММ.ГГГГ подписи от имени Горяйнова С.Р., расположенные:

- в графе «Покупатель Горяйнова С.Р.» в договоре купли-продажи транспортного средства №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ,

- в графе «Покупатель Горяйнова С.Р.» в акте приёма – передачи №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, выполнены Горяйнова С.Р.

подписи от имени Свидетель №1, расположенные:

- в графе «Продавец ООО «Кадрок» Свидетель №1» в договоре купли-продажи транспортного средства №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ;

- в графе «Продавец Свидетель №1» в акте приёма – передачи №, VIN: № от ДД.ММ.ГГГГ, выполнены не Свидетель №1, а другим лицом.

Согласно заключению эксперта экспертно-криминалистического центра МВД по РБ № от ДД.ММ.ГГГГ:

подписи от имени Лысенкова О.М., расположенные в графе «Учредитель ООО «Кадрок» в решении № «О передаче имущества ООО «Кадрок» от ДД.ММ.ГГГГ выполнены не Лысенкова О.М. (л.д.66-70 том 1).

Согласно постановлению от ДД.ММ.ГГГГ транспортное средство №, VIN: №, передано органами предварительного следствия Лысенкова О.М..

Из постановления следователя следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ МВД по РБ о прекращении уголовного дела № от ДД.ММ.ГГГГ, следует, что в ходе предварительного следствия у свидетеля Бархатов И.Ю. были изъяты оригиналы паспорта транспортного средства №№<адрес>, договоры купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, акт приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, и назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ подписи от имени Свидетель №1 в паспорте транспортного средства №<адрес>, договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, акте приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ выполнены самим Свидетель №1.

Доказательств отмены постановления о прекращении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ, суду не предоставлено.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Медиана».

Предметы исследования: оригинал договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акта приёма-передачи представлены суду следователем следственного Отдела МВД России по <адрес> РБ Михайлов

Таким образом, суд приходит к выводу, что в ООО «Медиана» для исследования направлены экземпляр договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акта приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, изъятые в РЭО ГИБДД Отдела МВД России по <адрес>.

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ:

подписи от имени Свидетель №1 в договоре купли-продажи транспортного средства между ООО «КАДРОК» и Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ и в акте приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ выполнены не самим Свидетель №1, а иным лицом с подражанием несомненной подписи Свидетель №1 (л.д.98-101 том 1).

В соответствии с частью 1-3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, оценив вышеуказанные заключения экспертов, признает их надлежащими доказательствами по делу.

Заключения экспертов экспертно-криминалистического центра МВД по РБ № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ предоставлены по запросу суда уполномоченным должностным лицом, в производстве которого находится уголовное дело, эксперт ЭКЦ МВД по РБ в установленном законом порядке предупреждён об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса РФ (л.д.88, 89 том 1).

Заключение ООО «Медиана» соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержит подробное описание проведённого исследования, анализ имеющихся данных, результаты исследования, конкретные ответы на поставленные судом вопросы, является последовательным, не допускает неоднозначного толкования.

Представитель ответчика Горяйнова С.Р. - Катаузов в суде от назначения экспертизы отказался, указав, что в рамках уголовного дела была проведена экспертиза, выводы которой изложены в постановлении о прекращении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ.

Стороны пояснили суду, что экспертизы проведены по различным документам, то есть экспертиза ООО «Медиана» была назначена и проведена по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акту приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, предоставленными следователем следственного отдела ОМВД России по <адрес>Михайлов, и изъятыми в РЭО ГИБДД Отдела МВД России по <адрес>, тогда как при составлении заключения № от ДД.ММ.ГГГГ исследованы паспорт транспортного средства, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и акт приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, изъятые при производстве по уголовному делу у свидетеля Бархатов И.Ю..

В связи с чем, суд не может признать результаты заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ противоречащими результатам заключения, представленного ООО «Медиана», так как проведены по различным документам, полученным в установленном законом порядке.

Согласно постановлению следователя следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ МВД по РБ о прекращении уголовного дела №, в ходе предварительного следствия на основании изъятого у свидетеля Горяйнова С.Р. системного блока «№», со сведениями о бухгалтерским учёте организации ООО «Кадрок», проведено исследование. Согласно заключению специалиста № от ДД.ММ.ГГГГ, исследованием оборотно-сальдовой ведомости и карточки счета 41.01 «Товары на складах» ООО «Кадрок» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ДД.ММ.ГГГГ по накладной № от ДД.ММ.ГГГГ принято к учёту транспортное средство «№ б/н» стоимостью 3 441 593 рубля, организация поставщик ООО «Россь-Авто», материально ответственное лицо не указано.

Вопреки доводам представителя истца, у предприятия ООО «Кадрок» имелись транспортные средства, которые были приняты к бухгалтерскому учёту в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а именно Toyota LC белый перламутр б/н.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО «Кадрок» перед ИП Горяйнова С.Р. составляла 31 583 385,07 рублей. ДД.ММ.ГГГГ проданы товары на сумму 3 600 040 рублей, по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, по данным бухгалтерского учёта ООО «Кадрок» транспортное средство «№ б/н» передано ИП Горяйнова С.Р. в счёт погашения задолженности.

В постановлении указано, что при производстве предварительного следствия установлено, что передача транспортного средства № «Кадрок» к Горяйнова С.Р. в счёт погашения образовавшейся задолженности перед ИП «Горяйнова С.Р.» осуществлена на законных основаниях, в соответствии с волеизъявлением директора ООО «Кадрок» Свидетель №1, действовавшего в пределах своих полномочий.

При наличии спора о заключёности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закреплённой статьёй 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ по делу « 305-ЭС18-17717, А40-185188/2017).

Как следует из совокупности представленных доказательств, учитывая, в том числе, выводы заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, отражённые в постановлении о прекращении уголовного дела, условия сделки от ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи автомобиля №, VIN: №, в момент подписания уполномоченным представителем ООО «Кадрок» и Горяйнова С.Р. были согласованы, что подтверждается, подписями Свидетель №1 в паспорте транспортного средства №<адрес>, договоре купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, акте приёма-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

Наличие нескольких договоров купли-продажи транспортного средства, суд оценивает злоупотреблением правом. В силу закона, в случае злоупотреблений со стороны собственника отчуждаемого имущества и заключения им нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же объекта суд удовлетворяет иск о переходе права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к ст. 398 ГК РФ.

Из доводов стороны ответчика, приведённых в судебных заседаниях, следует, что договорённость о передаче транспортного средства была достигнута между ИП Горяйнова С.Р. и ООО «Кадрок» в рамках соглашения о передаче имущества в счёт погашения задолженности ООО «Кадрок» перед ИП Горяйнова С.Р..

В части доводов ООО «Кадрок» о том, что на момент подписания договоров купли-продажи транспортных средств и актов приема –передачи у коммерческого директора ООО «Кадрок» Свидетель №1 не было полномочий на их продажу, а также отсутствие одобрения учредителя ООО «Кадрок» Лысенкова О.М. на заключение данных договоров суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил сделку.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым этого пункта.

В соответствии с пунктом 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В связи с изложенным, основания для признания сделок недействительными, в связи с их ничтожностью, в виде нарушения порядка их заключения, установленного Уставом ООО «Кадрок», суд не усматривает.

Как следует из договоров купли-продажи транспортных средств от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, от имени ООО «Кадрок» действовал коммерческий директор Свидетель №1, который полномочия на их подписание не имел.

Между тем, в ходе рассмотрения гражданского дела единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М. подтвердила, что она была осведомлена обо всех совершаемых Свидетель №1 сделках, все сделки и заключаемые договора он подписывал с ее одобрения.

Более того из материалов гражданского дела следует, что единственный участник ООО «Кадрок» Лысенкова О.М. обратилась с исковым заявлением к ИП Горяйнова С.Р. о возмещении убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью бывшим руководителем из которого следует, что Лысенкова О.М. просит взыскать в свою пользу денежные средства, не полученные в результате продажи транспортных средств грузового тягача седельного № 2017 года выпуска; грузового тягача седельного №, 2017 года выпуска.

Обращение с исковым заявлением, а также показания Лысенкова О.М., данные в ходе рассмотрения гражданского дела 2-8/2023, в совокупности с остальными материалами дела, подтверждают факт одобрения Лысенкова О.М. сделок по договорам купли-продажи транспортных средств грузового тягача седельного №, 2017 года выпуска; грузового тягача седельного №, 2017 года выпуска.

Относительно требований о признании недействительными договоров купли продажи транспортных средств между коммерческим директором ООО «КАДРОК» Свидетель №1 и Горяйнова С.Р., от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №: VIN№; от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала № с VIN: №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала DONG FENG DFL3251 АХА. с VIN №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового самосвала SHACMAN SX3256DT385 с VIN №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного №-WW с VIN: №; от ДД.ММ.ГГГГ погрузчика одноковшового колёсного № с заводским номером машины №; от ДД.ММ.ГГГГ крана автомобильного КС-35714К-3-10 с VIN: №; от ДД.ММ.ГГГГ грузового тягача седельного № WW c VIN: №, вопрос о назначении экспертизы судом не обсуждался исходя из отсутствия оригиналов названных документов, а также учитывая отсутствие письменного заявления о фальсификации доказательств, ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что между сторонами заключен договор купли-продажи транспртных средств ввиду согласования и фактического исполнения сторонами его существенных условий, нахождения оригинала паспортов транспортных средств у ответчика, отсутствие требований со стороны истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения в течение продолжительного времени.

Даже в случае установления обстоятельства, что договоры купли-продажи подписаны не Свидетель №1, а иным лицом, суд приходит к выводу, что указанная сделка совершена по волеизъявлению сторон, о чем свидетельствует совокупность последовательных действий.

Установив обстоятельства дела, оценивая представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд исходит из того, что стороны при заключении спорных договоров купли-продажи совершили все необходимые действия для возмездного отчуждения принадлежащего ООО «Кадрок» транспортных средств, дающие основания иным участникам сделки полагаться на ее действительность, кроме непосредственного подписания договоров купли-продажи, а именно: передача транспортных средств, ключи и оригиналы правоустанавливающих документов, в течение продолжительного времени истец каких-либо требований, направленных на возврат имущества не заявляла, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что спорные автомобили выбыли из владения собственника не помимо его воли.

Данный факт с безусловностью может подтверждать лишь отсутствие письменной формы договора.

При этом, исходя из положений ч. 1 ст. 160 ГК РФ, ч. 1 ст. 162 ГК РФ, ч. 1, 3 ст. 432 ГК РФ, несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном представлении иных доказательств в подтверждение наличия между сторонами договорных отношений.

Представителем ответчика Катаузов заявлено об отказе в удовлетворении иска по основаниям пропуска истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по делам о признании сделки недействительной является общим и составляет три года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учётом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности (Определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС20-23959 по делу № А56-124120/2019).

В силу пунктов 19.1.4., 9.1.5., 19.1.9. Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества – не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учёта и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчёт общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчёты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Таким образом, Лысенкова О.М. являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которое имело право утверждения годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности, не реализовала своё право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах и финансово-хозяйственной деятельности общества.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что единственный учредитель ООО «Кадрок» Лысенкова О.М., действуя разумно и с учётом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделок между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора Свидетель №1 и генерального директора Горяйнова С.Р. от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ, по сделкам от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ, по сделкам от ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании сделок от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ недействительными истёк ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года), срок исковой давности по требованиям о признании сделок от ДД.ММ.ГГГГ, от 01.12.2017г. истек ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года), срок исковой давности по требованиям о признании сделок от ДД.ММ.ГГГГ истек ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 3 года), тогда как с иском истец обратился ДД.ММ.ГГГГ.

Довод представителя ООО «Кадрок» Свидетель №1 о том, что данное обстоятельство было им установлено ДД.ММ.ГГГГ при проверке документации ООО «Кадрок», по мнению суда, не является основанием для начала исчисления срока исковой давности с ДД.ММ.ГГГГ по следующим основаниям.

ООО «Кадрок» является юридическим лицом, деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, в рассматриваемом случае единственный учредитель Лысенкова О.М..

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 3, 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Кадрок» о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, в связи с истечением срока исковой давности.

Кроме того, истцом и его представителями не представлено доказательств невозможности проведения финансового анализа бухгалтерской документации ранее указанной даты, поскольку в соответствии с федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на общем собрании участников общества утверждается годовая бухгалтерия (финансовая отчётность). Законом установлена императивная обязанность общества по составлению годового отчёта, подлежащего утверждению общим собранием участников.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ) и, соответственно, свободны в выборе способа их защиты (одного или нескольких).

Как следует, из искового заявления Лысенкова О.М., ею при обращении в Арбитражный суд РБ был избран способ защиты в виде возмещения убытков (статья 12 Гражданского кодекса РФ, статья 44 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указывает Верховный суд РФ в своём определении от ДД.ММ.ГГГГ№-ЭС20-15926 по делу № А05-11020/2019 обращение в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права приостанавливает течение срока исковой давности применительно к дате нарушения права истца, а не дате избрания истцом способа его защиты.

Таким образом, обращение Лысенкова О.М. в арбитражный суд с исками, основанными на тех же фактических обстоятельствах, не приостанавливает течение срока исковой давности по иску, заявленному в настоящем деле.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения требований единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» Лысенкова О.М. о признании сделок недействительными не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в полном объёме, в силу ст. 98 ГПК РФ основания для взыскания с ответчика расходов по оплате государственной пошлины, отсутствуют.

Дело рассмотрено в пределах заявленных исковых требований, на основании представленных суду доказательств.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «КАДРОК» Лысенкова О.М. к Горяйнова С.Р., Лесная С.В., Горяйнов И.В., Горяйнов В.Г., Бархатов И.Ю. о признании сделок недействительными, отказать.

Разъяснить о том, что мотивированное решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан через Белебеевской городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья

Белебеевского городского суда

Республики Башкортостан И.И. Мухамадьярова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.