Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца Гюлмамедова А.Б. по доверенности Сметаниной Т.В., представителя ответчика ООО «Дилер-М» по доверенности Хабазовой М.Ю., представителя ответчика ООО «АгроОпт-2016» по доверенности Федосеева Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ГюлмамедоваАбульфатаБалиевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Дилер-М», Обществу с ограниченной ответственностью «АгроОпт-2016» о признании договора поставки незаключенным,

установил:

Гюлмамедов А.Б. обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором просил признать договор поставки продуктов питания № от 31 марта 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Дилер-М» (далее – ООО «Дилер-М») и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроОпт-2016» (далее – ООО «АгроОпт-2016») незаключенным.

Требования мотивированы тем, что 01 августа 2018 года между ним и ООО «АгроОпт-2016» подписан договор поручительства к договору поставки продуктов питания № от 31 марта 2016 года, согласно которому он принял на себя обязательства солидарно отвечать перед ООО «Дилер-М» за исполнение ООО «АгроОпт-2016» обязательств по оплате постановленного товара по указанному договору поставки. Согласно оспариваемому договору поставки, подписанному ответчиками, ООО «Дилер-М» как поставщик обязуется передать (поставить) в обусловленный с покупателем – ООО «АгроОпт-2016» срок, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных данным договором для последующей реализации в розничной сети. Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставлять товары в ассортименте и по цене в соответствии со спецификацией (прейскурантом цен), заключаемой сторонами в настоящему договору и являющейся неотъемлемой частью данного договора. Вместе с тем спецификации к договору, определяющей ассортимент и цену товаров, между сторонами договора поставки не согласовывалась. Ссылки на спецификацию имеются и в п. 5.1, п. 5.6, п. 5.7 договора поставки. В этой связи считает, что в отсутствие подписанной сторонами спецификации невозможно в данном случае определить, что конкретно поставлялось в рамках данного договора и по какой цене. Поскольку он является поручителем перед ООО «Дилер-М» за исполнение ООО «Агро-Опт2016» обязательств по оплате товара по оспариваемому договору поставки, то существенным для него являются предмет поставки и его стоимость, что в отсутствие спецификации невозможно определить.

Истец Гюлмамедов А.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, уполномочил на участие в деле представителя.

Представитель истца Гюлмамедова А.Б. по доверенности Сметанина Т.В. в судебном заседании заявленные требовании поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить. Дополнительно пояснила, что, несмотря на то, что между ответчиками сложились длительные отношения по поставке товаров, их нельзя квалифицировать как отношения в рамках заключенного 31 марта 2016 года договора поставки №, поскольку в отсутствие предусмотренной договором спецификации, закрепляющей существенные условия договора поставки – предмет и цена, они являются разовыми сделками. Товарные накладные не являются надлежащим способом согласования существенных условий договора, поскольку не являются неотъемлемым приложением к договору, относятся к документам первичной бухгалтерской отчетности, являются документами, удостоверяющими лишь факт передачи товара. Также о разовых сделках свидетельствуют и то, что оплата за поставленный товар происходила за наличные денежные средства. Представленные ООО «Дилер-М» акты сверки расчетов, товарные накладные, счета-фактуры, прайс-лист в электронном виде не подтверждают согласования сторонами существенных условий договора поставки.

Представитель ответчика ООО «Дилер-М» по доверенности Хабазова М.Ю. в судебном заседании возражала против заявленных Гюлмамедовым А.Б. требований, просила в их удовлетворении отказать. Указала, что данный иск заявлен в целях освобождения поручителя от взыскания с него задолженности по оспариваемому договору поставки. Не оспаривала, что стороны договора поставки никогда не подписывали спецификацию к нему, ООО «Агро-Опт2016» как покупатель никогда не настаивало на этом. Вместе с тем, полагала, что заключенный между ответчиками договор относится к категории рамочных договоров, т.е. к договорам с открытыми условиями. Также сослалась на то, что оспариваемый договор содержит условие о том, что сведения о товаре, ассортименте и цене, количестве указываются в товаросопроводительных документах для каждой поставки, которые являются неотъемлемой частью договора. В подтверждении того, что договор является заключенным, является и то обстоятельство, что каждая товарная накладная содержит указание на данный договор; все платежи производились со ссылкой на него; договор фактически исполнялся сторонами длительное время без каких-либо нареканий.

Представитель ответчика ООО «Агро-Опт2016» по доверенности Федосеев Н.А. в судебном заседании исковые требования Гюлмамедова А.Б. признал, считал их подлежащими удовлетворению, пояснив, что при подписании оспариваемого договор поставки и в последующем сторонами не соблюдались существенные условия договора. Так, сторонами не подписывалась спецификация к договору, определяющая наименование товара и его цену; сторонами не соблюдались положения об отсрочки платежа за товар, порядок заказа товара. Фактически между сторонами сложились отношения по разовым поставкам товара, о чем свидетельствует оплата товара наличными денежными средствами и сразу при его поставке.

Выслушав представителей сторон, допросив свидетеля, исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 31 марта 2016 года между ООО «Дилер-М» как поставщиком и ООО «Агро-Опт2016» как покупателем подписан договор поставки товара № (Т.1 л.д. 8-10, 92-93). Указанный договор подписан от имени поставщика – генеральным директором ООО «Дилер-М» ГПС, со стороны покупателя ООО «Агро-Опт2016» – директором ГАА

Факт подписания данного договора поставки в указанную дату и вышеуказанными лицами сторонами не оспаривался.

Согласно п. 1.1 данного договора поставщик обязуется передать в обусловленный покупателем срок (поставить), а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных данным договором для последующей реализации в розничной сети. Поставщик обязуется поставлять товары в ассортименте и по цене в соответствии со спецификацией (прейскурантом цен), заключаемой сторонами к настоящему договору, и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 1 к договору). Товар, поставляется поставщиком отдельными партиями в соответствии с заказами, переданными покупателем поставщику. Сведения о товаре, ассортименте и цене, а также о его количестве указываются в товаросопроводительных документах для каждой поставки, которые в свою очередь являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Ассортимент поставляемого товара необходимого покупателю указывается в сделанном заказе, подлежит согласованию обеими сторонами и указывается в товаросопроводительных документах на каждую поставку (п. 2.1 договора).

Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора, согласно предварительным заказам покупателя, произведенным на основании подписанной сторонами спецификации (прейскуранта цен) (п. 3.1 договора).

В соответствии с п.п. 5.1-5.2 договора поставки с учетом дополнительных соглашений к нему от 31 марта 2016 года (Т.1 л.д. 11-12, л.д. 94), от 25 апреля 2016 года (Т.1 л.д. 13, обр.сторонал.д. 93) оплата товара производится на основании надлежащим образом оформленных товарно-транспортных накладных и счетов-фактур с обязательным указанием в них реквизитов настоящего договора по указанным в них ценам, которые не могут быть иными, чем согласованные сторонами при составлении и принятии заявки, отраженные в спецификации (прейскуранте цен). Оплата поставляемого товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика и/или внесения наличных денежных средств в кассу поставщика с отсрочкой платежа каждой поставленной партии продукции в течение 5 банковских дней.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Агро-Опт2016» по договору поставки № от 31 марта 2016 года между ООО «Дилер-М» как поставщиком-кредитором и Гюлмамедовым А.Б. как поручителем 01 августа 2018 года заключен договор поручительства (л.д. 16-17).

Согласно п. 1.1 договора поручительства поручитель солидарно обязуется отвечать всем своим имуществом перед поставщиком-кредитором за исполнение покупателем-должником – ООО «Агро-Опт2016» обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки № от 31 марта 2016 года, заключенному между ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016», в размере собственно основной задолженности за товар, а также в размере договорной неустойки, судебных и прочих расходов, связанных с принудительным исполнением договорного обязательства.

ООО «Дилер-М» обратилось во Фрунзенский районный суд г. Иваново с иском к Гюлмамедову А.Б. о взыскании задолженности по договору поставки № от 31 марта 2016 года (Т. 1 л.д.109).

Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 15 октября 2018 года по иску ООО «Дилер-М» к Гюлмамедову А.Б. о взыскании задолженности по договору поставки в размере 955136 рублей 44 копейки наложен арест на имущество ответчика в пределах заявленных требований (Т. 1 л.д. 72).

Определением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 19 ноября 2018 года (Т. 1 л.д.109) иск ООО «Дилер-М» к Гюлмамедову А.Б. о взыскании задолженности по договору поставки № от 31 марта 2016 года передан по подсудности в Ивановский районный суд Ивановской области.

Определением Ивановского районного суда Ивановской области от 05 февраля 2019 года исковое заявление ООО «Дилер-М» к Гюлмамедову А.Б. о взыскании задолженности за товар, поставленный в рамках оспариваемого договора, в размере 955136 рублей 44 копейки оставлен без рассмотрения в связи с неявкой сторон в судебное заседание по вторичному вызову (Т.1 л.д. 71).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Гюлмамедов А.Б. указывает на то, что оспариваемый договор поставки не содержит в себе необходимых согласованных сторонами существенных условий для данного вида договора, какими являются предмет и цена договора, что не дает ему возможности как поручителю установить наличие задолженности у ООО «Агро-Опт2016» по указанному договору.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу указанной нормы вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета целесообразно обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность соответствующего условия может повлечь невозможность исполнения договора в будущем.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГКРФ).

Из п. 6 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 465 ГК РФ).

Требования ГК РФ об определении предмета договора поставки (наименование и количество подлежащего поставке товара) как существенного условия договора данного вида, установлены законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон по исполнению условий договора.

Существенные условия договора по смыслу ст.ст. 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в том числе товарных накладных, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Отсутствие в договоре как едином документе точного определения какого-либо из условий само по себе не дает основания для вывода о недостижении сторонами соглашения по данному условию. При рассмотрении вопроса о заключении договора и согласовании его существенных условий суду следует исходить не только из текста договора, но и из действий сторон по его реальному исполнению.

Судопроизводство в гражданском процессе осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 56 ГПК).

Из материалов дела усматривается и не оспаривалось сторонами, что между ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016» в период с 2016 года по 2018 год сложились длительные отношения по поставке продуктов питания. Так, ООО «Дилер-М» как поставщик поставлял товар, а ООО «Агро-Опт2016» его принимал и оплачивал.

Также сторонами не опровергался и тот факт, что между ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016» подписывался оспариваемый договор поставки, при этом предусмотренной в п.1.1 договора спецификации в качестве приложения к нему ими не согласовывалось.

Представленный представителем ООО «Дилер-М» на флеш-карте существующий в электронном виде прайс-лист, содержащий наименование товара и его цену, с датой актуальности на 01 июля 2019 года (Т.2 л.д. 68), наличие согласованной спецификации между сторонами оспариваемого договора в период осуществления поставок не подтверждает, в связи с чем не может быть принят судом во внимание.

Согласно показаниям допрошенной в судебном заседании свидетеля КЕВ, работавшей в различные периоды в качестве директоров разных магазинов торговой сети «Купец», входящей в состав ООО «Агро-Опт2016» (Т.2 л.д. 75-77), заказ товара у ООО «Дилер-М» как поставщика, определенного руководством юридического лица, делал непосредственно директор магазина в устной форме через торгового представителя поставщика в отсутствие какого-либо фиксированного прейскуранта цен.

Вместе с тем, доводы представителя истца и представителя ООО «Агро-Опт2016» о не достижении сторонами оспариваемого договора поставки существенного условия о предмете договора (наименовании и количестве товара) с учетом отсутствия спецификации – документа, где должно быть указано наименование всех позиций поставляемого товара, его количество и другие характеристики, вследствие чего он является незаключенным, судом отклоняются по следующим основаниям.

Из представленных ООО «Дилер-М» отдельных товарных накладных: № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 57), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 59), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 61), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 63), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 65), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 67), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.1 л.д. 69), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 30), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 32-33), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 36), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 38-39), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 41-42), № от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 45), счетов-фактур к ним (Т.1 л.д. 58, 62, 64, 66, 68, 70, Т. 2 л.д. 31, 34-35, 37, 40, 43-44, 46) усматривается, что отгрузка товара поставщиком в адрес покупателя осуществлялась в рамках договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. О данном факте свидетельствуют указания в товаросопроводительных документах в качестве основания поставки реквизитов указанного договора.

В данных товарных накладных, счетах-фактурах содержались наименование поставляемого товара, его количество и цена, что соответствует условиям п. 1.1 оспариваемого договора.

Указанные товарные накладные, счета – фактуры имеют печати и подписи представителей сторон договора поставки, полномочия которых явствовали из обстановки (п. 1 ст. 182 ГК РФ), без претензий к качеству и объему поставленного товара. Факт получения товара по указанным товарным накладным участниками процесса не оспаривался.

При таких обстоятельствах, учитывая, что стороны по договору поставки в п. 1.1 согласовали условие о том, что товаросопроводительные документы также являются неотъемлемой частью договора, при наличии надлежащим образом оформленных передаточных и отгрузочных документов, содержащих наименование и количество поставляемого товара, отсутствие согласованной сторонами спецификации к нему не влечет автоматически признание его незаключенным, в связи с чем судом отклоняются доводы истца о несогласовании сторонами существенных условий договора поставки № от 31 марта 2016 года, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Судом установлено, что обязанность по поставке товара ООО «Дилер-М» в рамках заключенного договора поставки выполнялась, товар ООО «Агро-Опт2016» по вышеуказанным товаросопроводительным документам принимался и оплачивался без каких-либо нареканий относительно отсутствия согласованной спецификации, а также ссылки в них на договор № от 31 марта 2016 года в качестве основания поставки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что фактическое исполнение условий оспариваемого договора сторонами не вызывало какой-либо неопределенности, что в свою очередь также свидетельствуетоб отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Наличие между ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016» договорных отношений по поставке товаров именно в рамках оспариваемого договора также подтверждается иными документами.

Так, согласно представленным отдельным платежным поручениям № от 09 февраля 2018 года (Т.1 л.д. 110), № от 15 марта 2018 года (Т.1 л.д. 111), № от 15 марта 2018 года (Т.1 л.д. 112) по ним оплата за товар ООО «Агро-Отп2016» произведена в адрес ООО «Дилер-М» именно со ссылкой на оспариваемый договор.

Кроме того, в связи с действием оспариваемого договора поставки руководителями ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016» без каких-либо оговорок относительно их основания подписывалисьакты о проведении взаимозачетов по отдельных группам товаров от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 14, 16), от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 18, 20), от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 22, 24, 26, 28), а также акты о предоставлении премии по отдельных группам товаров от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 2 л.д. 15, 17), от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 19, 21), от ДД.ММ.ГГГГ (Т.2 л.д. 23, 25, 27, 29).

Утверждения представителя истца и представителя ООО «Агро-Опт2016» о том, что ссылки на оспариваемый договор в товарных накладных и платежных документах проставлены поставщиком ООО «Дилер-М» автоматически, в связи с чем они не доказывают факт заключения договора, суд оценивает критически исходя из отсутствия каких-либо претензий со стороны покупателя при подписании данных документов при отгрузке товара и его оплате.

Доводы представителя истца о том, что цена является существенным условием договора, которое не было согласовано сторонами договора поставки № от 31 марта 2016 года, что также является основанием для признания его незаключенным, судом отклоняются как противоречащие требованиям п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ и не соответствующие установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Утверждения представителей Гюлмамедова А.Б. и ООО «Агро-Опт2016» о наличии между ответчиками отношений по разовым сделкам купли-продажи товара неподтверждены какими-либо достоверными доказательствами.

Представленные в обоснование данных доводов квитанции к приходным кассовым ордерам ООО «Дилер-М» об оплате ООО «Агро-Опт2016» товаров и кассовые чеки к ним за 2018 год (Т.1 л.д. 124-250, Т. 2 л.д. 1-12) в отсутствие товаросопроводительных документов, по которым происходила оплата, бесспорно факт разовых сделок не подтверждают.

Кроме того, при сравнении отдельных квитанций и товарных накладных, по которым они выданы, усматривается, что суммы указанные в данных документах не совпадаю, что также ставит под сомнение вышеуказанные доводы представителей истца и ООО «Агро-Опт2016».

Так, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № от 04 сентября 2018 года ООО «Дилер-М» принято от ООО «Агро-Опт2016» за товар по накладной № от 28 февраля 2018 года сумма в размере 26627 рублей 24 копейки (Т.1 л.д. 171). Однако в указанной товарной накладной, имеющий ссылку на оспариваемый договор как основание поставки, общая сумма поставки составляет 4106 рублей 49 копеек (Т.2 л.д. 41).

По квитанции к приходному кассовому ордеру № от 14 июня 2018 года от ООО «Агро-Опт2016» принято за поставку товара по накладной № от 28 февраля 2018 года сумма в размере 3148 рублей 25 копеек (Т.1 л.д. 204). Вместе с тем по данной товарной накладной товара поставлено на общую сумму 19908 рублей 31 копейка (Т.2 л.д. 38).

Ссылки представителя ответчика ООО «Агро-Опт2016» об оплате поставленного ООО «Дилер-М» в 2018 году товара наличными денежными средствами и сразу после поставки без соблюдения условий об отсрочке платежа также не ставят под сомнение заключенность оспариваемого договора.

Из пояснений представителя ООО «Дилер-М» усматривается, что оплата товара наличными денежными средствами при его получении со стороны покупателя производилась только в 2018 году по отдельным отгрузкам в связи с финансовой нестабильностью ООО «Агро-Опт2016».

Из показаний свидетеля КЕВ следует, что оплата за поставленный ООО «Дилер-М» товар происходила за наличный расчет при поставках только в 2018 году, ранее – в 2016-2017 годах товар оплачивался в адрес поставщика по безналичному расчету.

Учитывая вышеизложенное, а также тот факт, что до 2018 года оплата товара происходила безналичным путем с предоставлением отсрочки платежа, что соответствовало условиям подписанного ответчиками договора поставки, суд считает, что согласованный сторонами наличный расчет за отдельные отгрузки товара при его фактическом получении в последний год сотрудничества ООО «Дилер-М» и ООО «Агро-Опт2016» не свидетельствует о незаключенности договора поставки.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что стороной истца и поддержавшим его ответчиком ООО «Агро-Опт2016» не представлено доказательств наличия каких-либо иных отношений ответчиков, в рамках которых между ними могла бы производиться поставка товара, в связи с чем не имеется оснований для признания оспариваемого договора поставки незаключенным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требованийГюлмамедоваАбульфатаБалиевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Дилер-М», Обществу с ограниченной ответственностью ООО «АгроОпт-2016» о признании договора поставки незаключенным отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Октябрьский районный суд г. Иваново в течение месяца со дня вынесения в окончательной форме.

Судья Каташова А.М.

Мотивированное решение изготовлено 10 июля 2019 года.