Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 24-25 декабря 2020 года гражданское дело по иску ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору цессии, и по встречному иску ФИО2 к ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и ООО «МАРС» о признании сделки (договора цессии) от 15 марта 2019 года недействительной в силу ее ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ООО «МАРС» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору цессии. В обоснование иска указано, что 15 марта 2019 года между ООО «МАРС» и ФИО2 был заключен договор уступки права требования (договор цессии), по которому общество продало ответчику право требования к ИП Р.В.Е. на сумму 5 039 762 рубля 40 копеек, основанное на определении Арбитражного суда Владимирской области . Указанное право требования продано ответчику за 5 039 762 рубля 40 копеек. Вместе с правом требования к ответчику перешли и все обеспечивающие данное право обязательства, а именно залог в отношении недвижимого имущества по договору ипотеки . В соответствии с п. 1.5 договора цессии, ФИО2 становится кредитором ИП Р.В.Е. с момента заключения указанного договора. Пунктом 3.2. договора цессии сторонами установлено, что ФИО2 обязалась оплатить полученное право в срок до 31 декабря 2021 года путем выплаты денежных средств.

20 января 2020 года между ООО «МАРС» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору цессии, по которому согласован новый срок оплаты – до 01 июня 2020 года.

Истцом указано, что в срок, установленный дополнительным соглашением ответчиком свои обязательства не исполнены, в связи с чем просил суд взыскать с ФИО2 в свою пользу денежную сумму в размере 5 039 762 рубля 40 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 05 августа 2020 года в порядке ст. 44 ГПК РФ по делу произведена замена истца с ООО «МАРС» на ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», в связи с тем, что 25 июня 2020 года между указанными лицами был заключен договор уступки права требования, по которому право требования к ФИО2 на основании договора цессии от 15 марта 2019 года перешло к ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» (том 1 л.д. 232).

Определением суда от 21 октября 2020 года к производству приняты встречные исковые требования ФИО2 к ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и ООО «МАРС» о признании сделки (договора цессии) между ООО «МАРС» и ней от 15 марта 2019 года недействительной в силу ее ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки. Встречные исковые требования ФИО2 о признании сделки (договора цессии) между ООО «МАРС» и ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» от 25 июня 2020 года недействительной в силу ее несоответствия Уставу и Закону об обществах с ограниченной ответственностью – возвращены, ввиду неподсудности указанных требований суду общей юрисдикции, поскольку они подсудны арбитражному суду (том 2 л.д. 85-88, 169, 209).

В ходе судебного разбирательства представитель истца ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и третьего лица ООО «МАРС» (ответчиков по встречному иску) ФИО1 исковые требования поддержал, встречные исковые требования полагал необоснованными. В дополнение также пояснил, что полученное по договору цессии от 15 марта 2019 года право требования ответчик реализовала, внеся его в уставной капитал ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», увеличив тем самым свою долю в обществе. По мнению стороны истца, ответчик намеревалась погасить задолженность перед ООО «МАРС» за счет получения дохода от деятельности ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ». Указал, что согласие на заключение договора цессии от 15 марта 2019 года было оформлено решением общего собрания ООО «МАРС» от 12 марта 2019 года, на заключение дополнительного соглашения от 20 января 2020 года, по мнению представителя, такое согласие не требовалось, и не оформлялось. Также полагал, что ответчиком пропущен срок исковой давности по оспариванию договора цессии от 15 марта 2019 года.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте его проведения извещена под расписку (том 3 л.д. 32), заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав в качестве причин невозможности явки свою временную нетрудоспособность. Ранее, в ходе судебного разбирательства полагала исковые требования необоснованными, просила в их удовлетворении отказать, удовлетворив встречный иск. В обоснование своих доводов поясняла, что по состоянию на 15 марта 2019 года генеральным директором ООО «МАРС» являлся М.А.Е., он же являлся учредителем и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» с долей в 2000 рублей, ответчик ФИО2 на данную дату являлась учредителем ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» с долей в 8000 рублей, уставной капитал общества составлял 10000 рублей. О договоре цессии от 15 марта 2019 года и о дополнительном соглашении к нему от 20 января 2020 года до предъявления настоящего иска в суд ей ничего известно не было, указанного договора и дополнительного соглашения она не заключала и не подписывала. Денежных средств, необходимых для выплат по указанному договору (более 5 миллионов рублей) она никогда не имела, дохода от деятельности ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» за весь период участия в указанном обществе не получала, работает преподавателем, имеет небольшой доход. 03 апреля 2019 года она присутствовала у нотариуса, где подписала уже составленные документы, а также узнала о том, что ее доля в обществе, увеличилась. При этом, генеральный директор ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» М.А.Е. ей пояснил, что земельный участок, который являлся предметом залога в обеспечение права требования, перейдет к обществу и будет продан. Полагала, что договор цессии от 15 марта 2019 года является мнимой сделкой, также полагала указанный договор недействительным, поскольку он был заключен без согласия финансового управляющего должника ИП Р.В.Е. Просила признать указанный договор недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное состояние, в удовлетворении основного иска отказать.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, привлеченного определением суда от 10 ноября 2020 года (том 2 л.д. 215), в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом (том 3 л.д. 36-37), отзыва на исковое заявление и встречное исковое заявление не представил.

С учетом мнения участвующего в рассмотрении дела представителя истца и третьего лица, на основании ст. 167 ГПК РФ судом признаны причины неявки ответчика неуважительными, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав доводы представителя истца и третьего лица, изучив представленные доказательства, доводы ответчика, ранее изложенные в ходе судебного разбирательства, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 09 января 2018 года между ООО «СТК» и ИП Р.В.Е. был заключен договор уступки права требования к АО , цена договора составила 5 339 762,40 копеек, срок оплаты права требования сторонами определен до 31 декабря 2018 года, в обеспечение исполнения обязательств по оплате права требования новым кредитором ИП ФИО3 первоначальному кредитору ООО «СТК» передан в залог земельный участок с кадастровым номером , общей площадью 913 кв.м.(том 1 л.д. 123-128, 135-136).

09 августа 2018 года между ООО «СТК» и ООО «МАРС» был заключен договор уступки права требования к ИП Р.В.Е. на основании договора цессии от 09 января 2018 года, цена договора составила 5 039 762,40 копеек, срок оплаты права требования сторонами определен в течение двенадцати месяцев, также новому кредитору ООО «МАРС» передано право залога на вышеуказанный земельный участок (том 1 л.д. 129-134).

09 ноября 2018 года по заявлению ИП Р.В.Е. Арбитражным судом Владимирской области возбуждено производство о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области требование кредитора ООО «МАРС» к должнику ИП Р.В.Е. на основании договора цессии от 09 августа 2018 года в сумме 5 039 762,40 копеек включено в реестр требований кредиторов в третью очередь, как обеспеченного залогом имущества должника (том 1, л.д. 41-45).

В силу положений п. 2 и 3 ст. 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие.

Решением общего собрания участников ООО «МАРС» от 12 марта 2019 года одобрена сделка по продаже ФИО2 права требования к Р.В.Е. на сумму 5039762,40 копеек, обеспеченного залогом земельного участка с , общей площадью 913 кв.м.(том 3 л.д. 144).

15 марта 2019 года между ООО «МАРС» в лице генерального директора М.А.Е. и ФИО2 заключен договор уступки права требования, по которому общество продало ответчику право требования к ИП Р.В.Е. на сумму 5 039 762 рубля 40 копеек, основанное на определении Арбитражного суда Владимирской области , указанное право требования продано ответчику за 5 039 762 рубля 40 копеек, вместе с правом требования к ответчику перешли и все обеспечивающие данное право обязательства, а именно залог в отношении недвижимого имущества по договору ипотеки . В соответствии с п. 1.5 договора цессии, ФИО2 становится кредитором ИП Р.В.Е. с момента заключения указанного договора. Пунктом 3.2. договора цессии сторонами установлено, что ФИО2 обязалась оплатить полученное право в срок до 31 декабря 2021 года путем выплаты денежных средств на расчетный счет (том 1 л.д. 15-17).

19 марта 2019 года ФИО2, являющейся участником ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», в общество подано заявление о внесении дополнительного вклада в уставной капитал, а именно, вышеуказанного права требования к ИП Р.В.Е. (том 1 л.д. 137).

Решением общего собрания участников ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» от 03 апреля 2019 года право требования к ИП Р.В.Е. внесено в уставной капитал общества, уставной капитал общества увеличен с 10000 рублей до 11 198 000 рублей, номинальная доля участия ФИО2 в обществе увеличена с 8000 рублей до 4405000 рублей. Вышеуказанное решение общего собрания участников общества удостоверено нотариусом Владимирского нотариального округа (том 1 л.д. 20-21, 138-141, 172).

15 января 2020 года определением Арбитражного суда Владимирской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Р.В.Е. произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО «МАРС» на ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» (том 1 л.д. 46-48).

В материалы дела представлено дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года, подписанное генеральным директором ООО «МАРС» М.А.Е. и ФИО2 к вышеуказанному договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенного между ООО «МАРС» и ФИО2, по условиям которого п. 3.2 договора цессии изложен в редакции, изменяющий срок уплаты денежных средств до 01 июня 2020 года (том 1 л.д. 18).

В период с 13 февраля 2020 года по 18 июня 2020 года ИП Р.В.Е. исполнил свои обязательства перед ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», выплатив денежные средства в счет погашения внесенного в уставной капитал права требования на основании договора цессии от 15 марта 2019 года (том 1 л.д. 221-223).

25 июня 2020 года между ООО «МАРС» и ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» был заключен договор уступки права требования, по которому право требования ООО «МАРС» к ФИО2 по договору цессии от 15 марта 2020 года перешло к ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», цена договора цессии определена сторонами в 5000000 рублей, оплата произведена платежами от 10.07.2020, 13.07.2020 и 14.07.2020 года (том 1 л.д. 87-91, 115-117).

Вышеуказанная сделка в последующем одобрена решением общего собрания участников ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» от 12 сентября 2020 года (том 2 л.д. 200-202).

Рассматривая исковые требования ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и встречные исковые требования ФИО2 суд учитывает, что основные исковые требования вытекают из договора уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенного между ООО «МАРС» и ФИО2 и дополнительного соглашения № 1 от 20 января 2020 года к указанному договору. Оспаривая данный договор цессии встречными требованиями, ответчик фактически оспаривает и указанное дополнительное соглашение, вследствие чего оно подлежит юридической оценке.

Судом не усматривается оснований для признания договора уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенного между ООО «МАРС» и ФИО2 недействительным в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Доводы ответчика о том, что договор уступки права требования от 15 марта 2019 года является мнимой сделкой, суд полагает несостоятельными.

На основании вышеуказанного договора ФИО2 подано заявление о внесении полученного права требования в уставной капитал ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», участниками указанного общества принято решение о внесении права требования в уставной капитал, увеличении уставного капитала и увеличении номинальной стоимости доли участника общества ФИО2, что удостоверено нотариусом.

Впоследствии, 24 июля 2019 года самой ФИО2 через многофункциональный центр в Росреестр были поданы документы о внесении в ЕГРН изменений в запись об ограничениях прав и обременений недвижимого имущества (том 3 л.д. 56-86).

Таким образом, для ответчика ФИО2 оспариваемый ей договор цессии от 15 марта 2019 года породил соответствующие правовые последствия, что не может свидетельствовать о его мнимости.

Судом также не усматривается оснований для признания договора уступки права требования от 15 марта 2019 года недействительным, поскольку он заключен без согласия временного управляющего в соответствии с положениями п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, 15.01.2020 года Арбитражным судом Владимирской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Р.В.Е. произведена замена в реестре требований кредиторов с ООО «МАРС» на ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», в том числе и на основании договора уступки права требования от 15 марта 2019 года. Финансовый управляющий должника ИП Р.В.Е. в ходе рассмотрения указанного вопроса арбитражным судом возражений не заявил, оценив договор цессии от 15.03.2019 года арбитражный суд пришел к выводу, что он соответствует положениям ст.ст. 382, 389 ГК РФ, определение Арбитражного суда Владимирской области от 15 января 2020 года участниками данного дела, в том числе ФИО2 в установленном порядке не обжаловалось (том 1, л.д. 46-48).

Доводы ответчика о том, что договор уступки права требования от 15 марта 2019 года является недействительным по тем основаниям, что составлен более чем в двух экземплярах, как это указано в п. 8.7 договора, опровергаются материалами дела. Имеющиеся, в том числе и истребованные по ходатайству ответчика в материалы дела две копии указанного договора не являются идентичными, вместе с тем, какой-либо третьей копии договора, не идентичной указанным двум копиям в ходе рассмотрения дела не представлено и судом не установлено.

Ссылку ответчика на то обстоятельство, что дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года является недействительным, поскольку не было зарегистрировано в ЕГРН, суд полагает несостоятельной. Как было установлено в ходе судебного разбирательства, регистрация в ЕГРН смены залогодержателя по обеспеченному залогом недвижимости права требования к ИП Р.В.Е. было осуществлена 05 августа 2019 года, то есть после внесения ФИО2 права требования в уставной капитал ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», замена залогодержателя произведена с ООО «МАРС» непосредственно на ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ», и на основании поданного в том числе ФИО2 заявления от 24 июля 2019 года (том 1 л.д. 174-175, том 3 л.д. 56-86). Таким образом, последующее дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года не подлежало государственной регистрации в ЕГРН, поскольку залогодержателем недвижимости ни ООО «МАРС», ни ФИО2 на указанную дату не являлись.

Таким образом, встречные исковые требования ФИО2 о признании договора уступки права требования от 15 марта 2019 года, недействительным в силу его ничтожности, не являются достаточно обоснованными.

В то же время, как следует из разъяснений, содержащихся в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 ст. 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 438 ГК РФ, акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

По смыслу ст. 183 ГК РФ, неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки (Определение Верховного Суда РФ от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

В ходе судебного разбирательства ответчик ФИО2 оспаривала сам факт заключения указанного дополнительного соглашения, то есть фактически отказалась от его исполнения, а доказательств тому, что ответчиком совершены какие-либо действия по исполнению условий, определенных дополнительным соглашением (п. 3 ст. 432 ГК РФ), стороной истца не представлено.

Из объяснений представителя истца ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и третьего лица ООО «МАРС» следует, что решение общего собрания участников ООО «МАРС» об одобрении дополнительного соглашения № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенному между ООО «МАРС» и ФИО2 как до его подписания генеральным директором ООО «МАРС» М.А.Е., так и после, не принималось, представитель полагал, что одобрения данного дополнительного соглашения со стороны участников общества не требовалось, вследствие чего оно является заключенным.

Уставом ООО «МАРС» определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) (п. 18.3), генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 23.2) (том 3 л.д. 103-113).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «МАРС» является строительство жилых и нежилых зданий (том 1 л.д. 27-28), следовательно, сделки по уступке прав финансовых требований нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности указанного общества.

Вместе с тем, данное дополнительное соглашение изменяет существенные условия самой сделки, поскольку сокращает сроки исполнения обязательств одной из сторон по сделке, ранее одобренной общим собранием участников общества, и с учетом вышеуказанных разъяснений Верховного Суда РФ также подлежало обязательному одобрению общим собранием участников ООО «МАРС» (ст.ст. 157.1, 183 ГК РФ).

На этом основании, суд приходит к выводу, что вышеуказанное дополнительное соглашение нельзя признать заключенным, и как следствие, порождающим какие-либо гражданско-правовые последствия для сторон.

С учетом положений ст. 181 ГК РФ срок давности по оспариванию дополнительного соглашения № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года не истек.

Таким образом, встречные исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению частично, дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенному между ООО «МАРС» и ФИО2 подлежит признанию незаключенным.

Последующее заключение 25 июня 2020 года договора уступки права требования к ФИО2 от ООО «МАРС» к ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» юридического значения для выводов суда, указанных выше, не имеет.

Учитывая, что договором уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенным между ООО «МАРС» и ФИО2 срок исполнения обязательств последней определен до 31 декабря 2021 года, и с учетом того, что дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года к данному договору по результатам рассмотрения настоящего дела признано судом незаключенным, срок исполнения обязательств ФИО2 по договору цессии на дату обращения с иском в суд не наступил, вследствие чего исковые требования ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15 марта 2019 года в сумме 5 039 762 рубля 40 копеек удовлетворению не подлежат.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков по встречному иску ООО «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и ООО «МАРС» в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, по 150 рублей с каждого (том 2 л.д. 89).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Встречные исковые требования ФИО2 – удовлетворить частично.

Признать незаключенным дополнительное соглашение № 1 от 20 января 2020 года к договору уступки права требования от 15 марта 2019 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «МАРС» и ФИО2.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 – отказать.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 15 марта 2019 года в сумме 5 039 762 рубля 40 копеек – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ВСЕСВЯТСКАЯ» и Общества с ограниченной ответственностью «МАРС» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в равных долях, по 150 (сто пятьдесят) рублей с каждого.

Составление мотивированного решения отложить на пять рабочих дней со дня окончания разбирательства дела, то есть до 11 января 2021 года включительно.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирской областной суд через Фрунзенский районный суд г. Владимира в течение одного месяца со дня его составления в окончательной форме.

Председательствующий судья: подпись Р.А. Синягин