Гражданский кодекс часть 1

представителей ответчика – адвокатов Аринушкина П.А., Иванова Д.А., действующих на основании ордеров № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, доверенности <адрес>3 от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя третьего лица ООО «Бизнес Академия» – ФИО2, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ,

при помощнике ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Выборгского районного суда Санкт-Петербурга гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО5 о применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ФИО4 обратился с иском к ФИО5, ООО «Бизнес Академия» о применении последствий недействительной сделки путем взыскания денежных средств в размер 300000,00 руб. В обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ФИО5 при сопровождении ООО «Бизнес Академия» в простой письменной форме был заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса, состоящего из 100% долей в уставном капитале ООО «Хотел Бизнес Сервис»; права аренды/субаренды/найма помещений, расположенных по адресу: <адрес> права собственности на движимое имущество; права пользования телефонными номерами +7812926-34-83, +7911926-34-83; права пользования и администрирования аккаунтов в сервисах бронирования. Срок заключения основного договора установлен сторонами до ДД.ММ.ГГГГ, цена договора составила 3400000,00 руб. В соответствии с п. 2.1. договора истец внес обеспечительный платеж в размере 300000,00 руб. Далее, ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ФИО5 уведомление об отказе от заключения основного договора и возврате обеспечительного платежа. Кроме того, истец указал на недействительность заключенного сторонами договора, в связи с несоблюдением требований п. 11 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающих обязательное нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли уставного капитала Общества (л.д. 7-11).

Определением от 11.02.2020 года судом был принят отказ от требований, предъявленных к ООО «Бизнес Академия», производство по делу к указанному ответчику прекращено (л.д. 113-114).

ФИО4 в судебное заседание не явился, доверил представление своих интересов ФИО1, который на удовлетворении иска настаивал.

ФИО5 в судебное заседание также не явилась, доверила представление своих интересов адвокатам Аринушкину П.А., Иванову Д.А., считавшим иск не основанным на законе и подлежащим отклонению в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве (л.д. 184-187).

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Бизнес Академия» - ФИО2 выразил мнение об отсутствии оснований для удовлетворения иска (л.д. 108-110).

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Хотел Бизнес Сервис», будучи неоднократно извещенным о времени, месте и сути судебного разбирательства, не явился, своего мнения относительно предъявленного иска не представил.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Выслушав доводы участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 ст. 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).

Из анализа норм приведенных в ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременно наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статья 1103 ГК РФ предусматривает, что если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3).

В силу ст. 160, п. 2 ч. 1 ст. 161 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки граждан между собой на сумму, превышающую сумма прописью, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Материалами дела подтверждается, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Хотел Бизнес Сервис» ИНН № являлась ФИО5 (л.д. 92-97).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО4 при сопровождении ООО «Бизнес Академия» был заключен предварительный договор купли-продажи Бизнеса №, по условиям которого стороны в срок до ДД.ММ.ГГГГ обязались заключить основной договор купли-продажи Бизнеса, состоящего из: 100% долей в уставном капитале ООО «Хотел Бизнес Сервис»; права аренды/субаренды/найма помещений, расположенных по адресу: <адрес> права собственности на движимое имущество; права пользования телефонными номерами +7812926-34-83, +7911926-34-83; права пользования и администрирования аккаунтов в сервисах бронирования (л.д. 61-75).

Цена договора согласована сторонами в 3400000,00 руб.

В п. 2.1 договора стороны предусмотрели обеспечительный платеж в размере 300000,00 руб., который по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ был передан продавцу (л.д. 62, 111).

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия, датированная ДД.ММ.ГГГГ, в которой ФИО4 требовал возврата обеспечительного платежа и заявлял отказ от заключения основного договора по причине несоответствия продаваемого бизнеса заявленным характеристикам (л.д. 77, 98-99).

Аналогичная претензия была направлена ФИО4ФИО5 посредствам электронной почты ДД.ММ.ГГГГ и оставлена без ответа, денежные средства ФИО5ФИО4 не возвращены (л.д. 197-198).

Межу тем, из анализа приведенных выше нор права, в частности ст. 429 ГК РФ, п. 11 ст. 21 ФЗ 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности подлежит нотариальному удостоверению, тогда как в рассматриваемом споре, предварительный договор купли-продажи бизнеса, включающий продажу 100% долей уставного капитала, заключен в простой письменной форме, следовательно, как верно указал истец, такой договор не порождает юридических последствий.

При указанных обстоятельствах, полученные ответчиком от истца денежные средства в сумме 300000,00 руб. подлежат возврату истцу, как неосновательное обогащение.

Довод ответчика о том, что предварительным договором были предусмотрены условия купли-продажи не только доли уставного капитала Общества, но и иные права (право аренды и т.д.), судом во внимание не принимаются, поскольку в силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В данном случае иные передаваемые по предварительному договору права направлены на нормальное функционирование бизнеса, следовательно, говорить о том, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части, не приходится.

В любом случае, из положений п. 1, 4 и 6 ст. 429 ГК РФ следует, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, не могут рассматриваться как бессрочные; эти обязательства прекращаются в случае ненаправления в срок, установленный предварительным договором, или в определенный законом годичный срок (если такой срок не установлен в соглашении сторон) ни одной из сторон предложения о заключении основного договора.

Как следует из материалов дела, до ДД.ММ.ГГГГ ответчик, третье лицо уведомлений в адрес истца о готовности заключить основной договор купли-продажи не направлял (такое уведомление было направлено ФИО5 лишь ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 195-196), в связи с чем у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания обеспечительного платежа.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ВЗЫСКАТЬ с ФИО5 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 300000,00 (триста тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд через канцелярию Выборгского районного суда СПб в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья Т.П. Тяжкина

Решение в окончательной форме изготовлено 25.03.2020 года