Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по исковому заявлению Трегубовой Юлии Анатольевны к Инспекции федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о признании незаконным действие ИФНС России по Выборгскому району ЛО,

УСТАНОВИЛ:

административный истец обратился в суд с административным иском к Инспекции федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о признании незаконным действие ИФНС России по Выборгскому району ЛО.

В обоснование заявленных требований истец указала, что она является супругой ФИО8Дата года рождения.

12.09.2019 ФИО8 скончался. В связи со смертью ФИО8 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга <данные изъяты> было открыто наследственное дело №.

ФИО8 на момент открытия наследства являла единственным участником (100% доли) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ГПС-ОСНОВА" (ИНН 470312373: КПП 470301001, ОГРН 1114703004877, ОКПО 903326450), которое вошло наследственную массу.

Сведения о смерти ФИО8 поступили в Инспекцию ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области и учтены Инспекцией 13.09.2019.

Тем не менее, 19.09.2019 регистрационной записью № регистрируется смена генерального директора. Вместо ФИО8 регистрируется – Починкова Наталья Михайловна (ИН 470311404869).

Далее 25.10.2019 регистрационной записью № проводится регистрация продажи доли ООО ФИО8 Фролову Р.Н. по заявлению от 11.10.2019, удостоверенному нотариусом Однорал О.Е.

Административным ответчиком при наличии информации о смерти единственного участника ООО, произведены действия по регистрации продажи доли ООО ФИО8 Фролову Р.Н. на основании документов, подписанных сторонами после смерти ФИО8

Истец является законной супругой умершего, относится к кругу наследников первой очереди.

Истец в установленный законом срок подала нотариусу заявление вступлении в права наследования после смерти супруга.

Если наследник, призванный к наследованию по завещанию или по закону, принял наследство путем подачи заявления нотариусу.

Истец считает, что её право собственности на ООО "ГПС-ОСНОВА" возникло в момент смерти супруга.

Доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, исходя из вышеприведенных норм права при поступлении к административному ответчику документов об отчуждении 51% доли Общества, подписанных после смерти единственного участника, при наличии у ответчика сведений о смерти участника, административный ответчик заведомо знал о недействительности сделки, и должен был произвести проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц.

Однако указанная проверка не была проведена, изменения внесены.

На основании изложенного административный истец просил суд признать незаконным действие Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области по регистрации продажи доли ООО "ГПС-ОСНОВА" ФИО15 Фролову Руслану Николаевичу в размере 51% стоимостью доли 10 200 рублей по заявлению от 11.10.2019, удостоверенному нотариусом Однорал Ольгой Еонхоновной.

В судебном заседании представитель административного истца ФИО10, действующая на основании доверенности, имеющая высшее юридическое образование, заявленные требования поддержала по доводам и основаниям, изложенным в административном исковом заявлении.

Административный ответчик Инспекция федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в лице представителя Кузьминой В.В., действующей на основании доверенности, имеющей высшее юридическое образование, которая пояснила, что инспекция совершила все действия в соответствии с требованиями законодательства, сделка по отчуждению доли в ООО совершена при жизни наследодателя по его воле, причины, препятствовавшие регистрации перехода права на долю в ООО отпали, поступили повторные документы о регистрации отчуждения доли, в связи с чем оснований для отказа в регистрации перехода прав на долю в ООО не имелось. Полагала действия административного ответчика законными и обоснованными.

Представитель заинтересованного лица Фролова Р.Н. Трибус С.А., действующий на основании доверенности, имеющий высшее юридическое образование, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменных возражениях, пояснил, что Фролов Р.Н. приобрел у ФИО8 долю в размере в 51% в уставном капитале ООО «ГПС-ОСНОВА» на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенном 10.07.2019 нотариусом Однорал О.Е., действительность договора не оспаривается, препятствий в регистрации не имелось, следовательно, регистрация осуществлена законно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Заинтересованные лица нотариус Однорал О.Е., общество с ограниченной ответственностью "ГПС-ОСНОВА", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителя не направили, об отложении судебного разбирательства не просили.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив собранные по делу доказательства согласно ст.ст. 59, 60, 61 КАС РФ в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно части 2 статьи 46 Конституции РФ решения и действия (бездействие) органов государственной власти, должностных лиц могут быть обжалованы в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 218 КАС РФ гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности. Гражданин, организация, иные лица могут обратиться непосредственно в суд или оспорить решения, действия (бездействие) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, в вышестоящие в порядке подчиненности орган, организацию, у вышестоящего в порядке подчиненности лица либо использовать иные внесудебные процедуры урегулирования споров.

По смыслу положений ст. 227 КАС РФ для признания решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего незаконными необходимо наличие совокупности двух условий – несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) нормативным правовым актам и нарушение прав, свобод и законных интересов административного истца.

При отсутствии хотя бы одного из названных условий решения, действия (бездействия) не могут быть признаны незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от Дата № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного генерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических ниц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом № 129-ФЗ.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона №129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственный реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

В силу положений ст. 42 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» от Дата№ при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 1 29-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Приказом ФНС России от Дата № ММВ-7-б/25 (далее - Заявление по форме № Р14001).

Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам установлен статьей 21 Федерального закона от Дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержатся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ. За представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица (п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ). Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов.

Пунктами 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на сновании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с четом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 1 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной г ферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю е установлением одновременно залога или иных обременении либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Из материалов регистрационного дела следует, что Дата в регистрирующий орган поступило направленное нотариусом ФИО4 в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Заявление по форме № Р 14001 (вхЛ219762А), содержащее сведения:

- в части внесения изменений об участнике – физическом лице ООО «ГПС-Основа» ФИО8 (изменение номинальной стоимости и размера принадлежащей ему в уставном капитале общества доли);

- о внесении сведений о новом участнике общества ФИО3 Р.Н.

Заявитель Дата представил возражения заинтересованного лица по форме № Р38001 относительно предстоящего внесения иных сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГПС-Основа» в части сведений об отчуждении части доли, в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО8

Согласно абзацу 2 пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проверки, но не более чем на один месяц. Это решение принимается в пределах срока, предусмотренного для государственной регистрации (абзацы 2, 3 пункта 4.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ).

Дата регистрирующим органом в связи с поступлением возражений от ФИО5 по форме № Р38001 в отношении ООО «ГПС-Основа» принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Регистрирующим органом для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГПС-Основа» сведений в адрес нотариуса ФИО4, выступающего заявителем при данном виде государственной регистрации, направлен запрос по существу нотариальной сделки между ФИО8 и ФИО3 Р.Н. по купле-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Нотариусом ФИО4Дата по каналам электронной связи (досыл на бумаге Дата) были предоставлены нотариально заверенные копии документов, а именно:

- нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» между гр. ФИО8 и гр. ФИО3 Р.Н. от Дата;

- нотариально удостоверенное согласие ФИО5 на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа», принадлежащей ФИО8 от Дата.

Кроме того, ФИО3 Р.Н. Дата предоставил документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, по мнению Заявителя, а именно, копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» между гр. ФИО8 и гр. ФИО3 Р.Н. от Дата, протокола № внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС-Основа» от Дата и нотариально удостоверенного согласия ФИО5 от Дата на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «ГПС-Основа», принадлежащей ФИО8

В рамках проведения данных мероприятий, учитывая полученные от нотариуса копии документов, пояснения нотариуса, а также заявление ФИО3 Р.Н. с приложением копий документов регистрирующий орган не выявил недостоверность сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, по результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов Дата регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации №А.

При принятии данного решения учтен также тот факт, что расчет между покупателем и продавцом части доли в уставном капитале общества произведен полностью до подписания Договора от Дата (пункт 5.1 Договора от Дата). Таким образом, решение Инспекции ФНС России по <адрес> о государственной регистрации от Дата№А принято правомерно и не противоречат действующему законодательству.

Дата истец обратилась в Управление Федеральной налоговой службы России по <адрес> с жалобой (вх. №/ВхЗг) на решение ИФНС России по <адрес> от Дата№А о государственной регистрации. По результатам рассмотрения и руководствуясь подпунктом «б» пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ, Управление ФНС России по <адрес> приняло решение об оставлении жалобы ФИО5 без удовлетворения.

Согласно ответу на имя ФИО5, данному Нотариальной палатой Санкт-Петербурга Дата№, в соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона от Дата №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае отказа в государственной регистрации соответствующих изменений нотариус вправе направить указанное заявление повторно после устранения обстоятельств, послуживших основанием для такого отказа. При этом информация об устранении причин отказа устанавливается из заверений лица, обратившегося с просьбой о повторной подаче заявления. У нотариуса нет обязанности проверять эту информацию. В случае ее недостоверности налоговым органом будет принято повторное решение об отказе в государственной регистрации изменений в части перехода права на долю.

В рассматриваемом случае оснований для отказа в повторном направлении заявления у нотариуса ФИО4 не имелось. Договор купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале ООО «ГПС-Основа» на момент подачи повторного заявления был сторонами исполнен, денежные средства выплачены продавцу в полном объеме. По сведениям нотариуса, после заключения указанного договора продавец ФИО8 несколько раз обращался к ней за совершением других нотариальных действий и никаких сомнений в части действительности договора не высказывал. Таким образом, причин для розыска продавца с целью получения его согласия на повторную отправку заявления не имелось.

Палата разъяснила, что подача заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ после удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является установленной законом обязанностью нотариуса, а не нотариальным действием, как Вы ошибочно указываете в своей жалобе.

Таким образом, НП СПб не усмотрела в действиях нотариуса ФИО4 нарушений требований действующего законодательства.

Суд полагает выводы Нотариальной палаты Санкт-Петербурга обоснованными.

Оценивая доводы истца о наличии препятствий о регистрации перехода прав на долю в ООО «ГПС-Основа» в пользу ФИО3 Р.Н. в связи с дисквалификацией ФИО3 Р.Н., суд полагает указанный довод необоснованным, поскольку согласно представленным в материалы дела документам, а именно, ответу на обращение УФНС по <адрес> от Дата№, следует, что записи в отношении ЧУ «НОУ «Академия безопасности» от Дата ГРН 2183926082899, от Дата ГРН 2183926365896, 2183926368426 признаны недействительными. Таким образом, оснований для дисквалификации ФИО3 Р.Н. не имеется.

В соответствии со ст. 84 КАС РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в административном деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимосвязь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 176 КАС РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Таким образом, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения прав истца, в то же время ответчиками представлены относимые и допустимые доказательства исполнения ответчиками своих обязанностей, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований, а также об отказе в удовлетворении требований административного истца в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 175-180 КАС РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО5 к Инспекции федеральной налоговой службы по <адрес> о признании незаконным действие ИФНС России по <адрес> отказать.

На решение суда в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Ленинградский областной суд через Выборгский городской суд <адрес>.

Судья Д.Ю. Гришин