Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению Кушаковой М.О., действующей в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., к Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об оспаривании решения об отказе в выдаче разрешения на выход из состава участников общества

УСТАНОВИЛ:

Кушакова М.О., действуя в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., обратилась в суд с административным исковым заявлением к администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл, в котором просит признать незаконным решение об отказе в выдаче разрешения Кушакову Д.В. выхода из состава участников ООО «Марийская нефтяная компания». В обоснование требований указала, что несовершеннолетнему Кушакову Д.В. принадлежит 1/9 доля в уставном капитале ООО «Марийская нефтяная компания». Кушаков Д.В. и его законный представитель не являются специалистами в предпринимательской деятельности, в бизнесе, экономике, налоговом и бухгалтерском учете не разбирается. Кроме того, доля несовершеннолетнего является незначительной, в связи с чем он не может полноценно осуществлять функции контроля и управления в обществе. Кушакова М.О., действуя в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., обратилась к ответчику с заявлением о выдаче разрешения на выход Кушакова Д.В. из состава учредителей, однако решением ответчика от 02 июня 2022 г. в выдаче такого разрешения отказано. Полагая данный отказ незаконным, не соответствующим интересам несовершеннолетнего, обратилась в суд с настоящим административным исковым заявлением.

В судебное заседание административный истец Кушакова М.О., несовершеннолетний Кушаков Д.В. не явились, извещены надлежащим образом. Представитель административного истца по доверенности Кочев А.А. в судебном заседании требования административного искового заявления поддержал по основаниям в нем изложенным. Дополнительно суду пояснил, что финансовое положение ООО «Марийская нефтяная компания» в динамике ухудшается, ввиду незначительности доли несовершеннолетнего и отсутствия у него специального образования он не может полноценно принимать участие в управлении обществом. Представить сведения о реальной действительной стоимости доли в уставном капитале на заседании комиссии по рассмотрению заявления Кушаковой М.О. не могут, так как она будет рассчитывается позднее, после того как будет подано заявление в общество о выходе из состава учредителей.

Представители административных ответчиков администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл, отдела образования и по делам молодежи администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл в судебное заседание не явились, извещены, представили отзыв, в котором просят отказать в удовлетворении требований. Указали, что заявление Кушаковой М.О. о выходе несовершеннолетнего Кушакова Д.В. из состава участников ООО «Марийская нефтяная компания» было рассмотрено на заседании комиссии по защите имущественных прав несовершеннолетних в присутствии представителя ООО «Марийская нефтяная компания» и Кочева А.А., действующего в интересах несовершеннолетнего с согласия законного представителя Кушаковой М.О., на которой установлено, что опекун несовершеннолетнего в управлении обществом не участвует, не является на общие собрания учредителей. За последние несколько лет наблюдается как небольшой спад бухгалтерского баланса общества, так и его рост, поэтому выход из компании представляется нецелесообразным. После выхода несовершеннолетнего из общества денежные средства могут быть потрачены не на нужды несовершеннолетнего, поскольку не представлены подтверждающие документы о направлении денежных средств на его обучение. В интересах несовершеннолетнего было принято решение отказать в выдаче разрешения на выход из состава участников общества.

Представитель заинтересованного лица ООО «Марийская нефтяная компания» в судебное заседание не явился, извещены, представили отзыв на административное заявление, в котором просят отказать в удовлетворении требований поскольку выход участника повлечет за собой финансовые трудности, которые приведут к банкротству общества. Заявленная административном истцом стоимость доли в размере 6374000 руб. не соответствует реальной, по результатам бухгалтерского баланса на 31 декабря 2021 г. получен убыток в размере 3270000 руб., что связано с ухудшением экономической ситуации в стране.

В соответствии с положениями ст. 150 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее КАС РФ), суд считает возможным рассмотреть дело без участия неявившихся лиц.

Выслушав участника процесса, изучив материалы административного дела, материалы обращения Кушаковой М.О., суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 4 КАС РФ каждому заинтересованному лицу гарантируется право на обращение в суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, в том числе в случае, если, по мнению этого лица, созданы препятствия к осуществлению его прав, свобод и реализации законных интересов либо на него незаконно возложена какая-либо обязанность.

В соответствии с ч. 1 ст. 218 КАС РФ гражданин может обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагает, что нарушены или оспорены его права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению его прав, свобод и реализации законных интересов или на него незаконно возложены какие-либо обязанности.

Согласно п. 3 ст. 60, п. 1 ст. 64 и п. 1 ст. 65 Семейного кодекса Российской Федерации защита прав и интересов детей возлагается на их родителей, родительские права не могут осуществляться в противоречии с интересами детей, обеспечение интересов детей должно быть предметом основной заботы их родителей, при осуществлении полномочий родителей на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного.

В соответствии с п. 2 ст. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (аренду), в безвозмездное пользование или залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного.

В силу ч. 2 ст. 20 Федерального закона от 24 апреля 2008 года N 48-ФЗ "Об опеке и попечительстве" (далее - Закон об опеке и попечительстве) для заключения сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества, принадлежащего подопечному, требуется предварительное разрешение органа опеки и попечительства, выданное в соответствии со ст. 21 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 2 ст. 19 и п. 3 ст. 21 упомянутого Закона органы опеки и попечительства дают опекунам и попечителям разрешения и обязательные для исполнения указания в письменной форме в отношении распоряжения имуществом подопечных. Предварительное разрешение органа опеки и попечительства или отказ в выдаче такого разрешения должны быть предоставлены опекуну или попечителю в письменной форме не позднее чем через пятнадцать дней с даты подачи заявления о предоставлении такого разрешения. Отказ органа опеки и попечительства в выдаче такого разрешения должен быть мотивирован.

Таким образом, возможность отчуждения недвижимого имущества в интересах подопечного на основании положений Федерального закона от 24 апреля 2008 года N 48-ФЗ предполагает необходимость получения в каждом случае предварительного разрешения на это органа опеки и попечительства.

Из этого исходит и Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 8 июня 2010 года N 13-П, разъясняя, что органы опеки и попечительства не вправе произвольно запрещать сделки по отчуждению имущества несовершеннолетних детей.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 29 апреля 2019 года Кушакову Д.В., <...> года рождения, принадлежит 1/9 доли в уставном капитале ООО «Марийская нефтяная компания» (ИНН № ...) (далее ООО «МНК»).

Протоколом общего собрания ООО «МНК» от 27 августа 2019 г. Кушаков Д.В. включен в состав участников ООО «МНК».

04 октября 2021 г. Кушакова М.О., действуя в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., обратилась в администрацию Медведевского муниципального района Республики Марий Эл с заявлением о выдаче согласия на разрешение выхода Кушакова Д.В. из состава участников ООО «МНК» с выплатой действительной стоимости 1/9 доли в обществе.

В целях защиты имущественных прав и интересов несовершеннолетних граждан, связанных с отчуждением жилых помещений либо иного движимого или недвижимого имущества, денежных средств, ценных бумаг, принадлежащих несовершеннолетним в администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл создана комиссия по защите имущественных прав несовершеннолетних, состав которой и порядок деятельности утверждён постановлением Администрации МО «Медведевский муниципальный район» Республики Марий Эл от 29 октября 2019 г. № 1474.

К функциям указанной комиссии отнесено рассмотрение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества несовершеннолетних, сделок, влекущих отказ от принадлежащих несовершеннолетнему прав, а также любых имущественных сделок, косвенно или напрямую затрагивающих законные права и интересы несовершеннолетних.

Постановлением Администрации МО «Медведевский муниципальный район» Республики Марий Эл от 29 октября 2019 г. № 1474 утврежден перечень документов, необходимых для получения разрешения на совершение таких сделок в отношении имущества, принадлежащего несовершеннолетнему, согласно которому при совершении любых сделок должны быть поданы заявления родителей, заявление несовершеннолетнего старше 10-летнего возраста с просьбой о разрешении совершения сделки, копии и оригиналы свидетельств о рождении несовершеннолетних, документ, подтверждающий регистрацию лиц по месту жительства, либо по месту пребывания, документы, подтверждающие полномочия законных представителей. При продаже доли в уставном капитале представляются свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица; учредительные документы организации, приказ о назначении директора; бухгалтерский баланс организации за год, предшествующий продаже доли в уставном капитале; расчет рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей несовершеннолетнему; выписка из ЕГРЮЛ.

На рассмотрении комиссии Кушаковой М.О. были представлены копия свидетельства о рождении несовершеннолетнего, копия его паспорта, копия паспорта законного представителя Кушаковой М.О., копия свидетельства о смерти отца несовершеннолетнего, банковские реквизиты несовершеннолетнего, учредительные документы, устав ООО «МНК», бухгалтерский баланс общества за 2020 г., выписка из ЕГРЮЛ. Также на рассмотрении комиссии представлена справка об исследовании основных показателей и динамики финансового состояния ООО «МНК» за период с 01 января 2020 г. по 01 января 2022 г., составленная специалистом Ягодкиным В.В., согласно которой имеется ухудшение финансового состояния предприятия в исследуемом периоде. Материальные и нематериальные активы имеют тенденцию к уменьшению. Кредиторская и дебиторская задолженность ООО «МНК» имеет тенденцию к увеличению. По состоянию на 31.12.2021 г. убыток от деятельности составил 3270000 руб.

Также представлено письменное несогласие ООО «МНК» о выходе Кушакова Д.В. из Общества с выплатой действительной доли в уставном капитале в размере 6374000 руб., поскольку организация испытывает финансово-экономические трудности и наблюдается спад производства, выход участника Кушакова Д.В. повлечет за собой финансовые трудности и банкротству предприятия.

Заявление Кушаковой М.О. о выходе Кушакова Д.В. из состава участников ООО «МНК» с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале рассмотрено на заседании комиссии по защите имущественных прав несовершеннолетних 05 мая 2022 г., с участием директора ООО «МНК» Атерекова В.Г. и Кочева А.А., действующего в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., с согласия законного представителя Кушаковой М.О. на основании доверенности № ... от 17.12.2020 г. Комиссия пришла к выводу об отказе Кушаковой М.О. в выдаче разрешения на выход из состава участников ООО «МНК» несовершеннолетнего Кушакова Д.В.

Согласно предварительному заключению Отдела образования и по делам молодежи администрации Медведевского муниципального района, исполняющего функции орган опеки и попечительства, Кушаковой М.О. отказано в выдаче разрешения на выход из состава участников ООО «МНК» Кушакова Д.В. в связи с ущемлением имущественных прав несовершеннолетнего Кушакова Д.В. Подтверждающих документов, расчетов суммы подлежащей к выплате в адрес несовершеннолетнего, подтверждающих что ООО «МНК» является банкротом, либо в отношении общества подано заявление о признании банкротом, не представлено.

Решением администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл, выраженном в письме от 02 июня 2022 г. № ..., Кушаковой М.О. отказано в выдаче разрешения на выход из состава участников ООО «МНК» в связи с ущемлением имущественных прав несовершеннолетнего Кушакова Д.В., № ... рождения. Подтверждающих документов, расчетов суммы подлежащей к выплате в адрес несовершеннолетнего не представлено, также не представлены документы о том, что ООО «МНК» является банкротом, либо в отношении общества подано заявление о признании банкротом.

Однако с такими выводами нельзя согласиться по следующим основаниям.

Указание на отсутствие сведений о признании общества банкротом является безосновательным, поскольку данное обстоятельство само по себе никак не свидетельствует об ущемлении имущественных прав несовершеннолетнего. Напротив, в силу положений ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, если на момент этих выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Кроме того, на заседании комиссии было представлено заключение специалиста в области бухгалтерского учета и аудита, свидетельствующего об убыточной деятельности ООО «МНК» и ухудшении финансового положения за последние полтора года, которое никакой оценки комиссией не получило. Каких-либо убедительных сведений и документов, подтверждающих, что выплата доли в уставном капитале приведет к банкротству общества в материалах дела не имеется, на рассмотрении комиссии не представлено и комиссией данный вопрос не изучался.

Согласно положениям ст. 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 4).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (п. 6.1).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п.8).

Разделом 7 Устава ООО «МНК» также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника из общества ему должны быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительная стоимость его доли, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

Таким образом, в силу приведенного правового регулирования, размер действительной стоимости доли в уставном капитале определяется в порядке установленном законом на момент подачи заявления участника в общества о выходе из состава его участников, и никаким образом размер такой доли не зависит от воли сторон.

В связи с изложенным, отсутствие документов подтверждающих размер действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате несовершеннолетнему, не может являться основанием для отказа в выдаче разрешения на выход из состава участников, поскольку сам по себе размер доли, устанавливаемый в порядке определенном законом и уставом общества, не зависящим от воли сторон, зависит от финансового положения общества и не может свидетельствовать об ущемлении имущественных прав несовершеннолетнего, который, в данном случае в силу отсутствия специального образования и возраста, не может полноценно участвовать в управлении обществом.

Также в дополнении от 01 февраля 2022 г. к заявлению Кушакова М.О. привела порядок расчета действительной стоимости доли в уставном капитале, указала ее примерную стоимость 6374000 руб., приложила бухгалтерский баланс организации за 2020 г. Однако, комиссия никакой оценки представленным Кушаковой М.О. сведениям и документам не дала. Из оспариваемого отказа администрации и решения комиссии непонятно, какими документами, по их мнению, должна подтверждаться стоимость доли в уставном капитале, заявителю не предложено представить такие документы.

Кроме того, суд отмечет допущенные процедурные нарушения при рассмотрении заявления Кушаковой М.О. Так в соответствии с перечнем документов, необходимых для получения разрешения на совершении сделки, необходимо заявление несовершеннолетнего старше 10-летнего возраста с просьбой о разрешении сделки. В материалах по рассмотрению обращения Кушаковой М.О. заявления Кушакова Д.В., достигшего 16 летнего возраста, не имеется. Следовательно, мнение самого Кушакова Д.В. относительно совершения сделки комиссией не выяснено, что в данном случае является обязательным.

При указанных обстоятельствах, решение Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об отказе Кушаковой М.О. в выдаче разрешения на выход несовершеннолетнего Кушакова Д.В. из состава участников ООО «МНК» нельзя признать законным и обоснованным, следовательно оно подлежит отмене.

Поскольку полномочия по выдаче разрешения на совершение сделок с имуществом несовершеннолетнего относится к ведению Комиссии по защите имущественных прав несовершеннолетних муниципального образования «Медведевский муниципальный район», суд полагает необходимым обязать административного ответчика администрацию Медведевского муниципального района Республики Марий Эл повторно рассмотреть заявление Кушаковой М.О., устранив нарушения, допущенные при его рассмотрении, и с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств.

Руководствуясь ст. ст. 175–180, 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Административное исковое заявление Кушаковой М.О., действующей в интересах несовершеннолетнего Кушакова Д.В., к Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об оспаривании решения об отказе в выдаче разрешения на выход из состава участников общества удовлетворить.

Признать незаконным решение Администрации Медведевского муниципального района Республики Марий Эл об отказе Кушаковой М.О. в выдаче разрешения на выход несовершеннолетнего Кушакова Д.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Марийская нефтяная компания» от 02 июня 2022 г., обязав повторно рассмотреть заявление Кушаковой М.О. на заседании комиссии по защите имущественных прав несовершеннолетних Медведевского муниципального района.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл через Медведевский районный суд Республики Марий Эл в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.Б. Чикризова

Мотивированное решение составлено 08 августа 2022 г.

Решение08.08.2022