Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя административного истца Тюменцева М.А. по доверенности от 15.05.2022 (до 20.05.2025), представителя административного ответчика Еращенков Д.И. по доверенности от 15.11.2021 (на 3 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Томске административное дело по административному исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Ракину А.А. о принудительном исполнении предписания,

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (административный истец, Банк России) обратился в Кировский районный суд г. Томска с административным исковым заявлением к Ракину А.А. (административный ответчик), в котором просит обязать Ракина А.А. исполнить требования предписания Банка России об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 16.08.2023 № /________/, а именно: предоставить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации документ, объясняющий непредставление уведомления в срок, установленный указанием № 5178-У; уведомление, а также документы, необходимые для направления такого уведомления; электронный носитель, содержащий текст уведомления и прилагаемых к нему документов; копии документов, подтверждающих факт направления (вручения) уведомления в адрес ПАО «РЕАТОН». В случае отсутствия обязанности направлять указанную информацию предоставить подтверждающие документы. В обосновании административного иска указано, что 28.06.2022 и 28.06.2023 годовыми общими собраниями акционеров ПАО «РЕАТОН» принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным типа «А» акциям ПАО «РЕАТОН», следовательно, данные акции указанного общества являются голосующими. Согласно справке от 01.06.2023 в результате сделки по договору купли-продажи от /________/ доля голосующих акций ПАО «РЕАТОН», принадлежащих Ракину А.А., уменьшилась с 35,28% голосов до 17,599% голосов. По состоянию на 14.08.2023 административным ответчиком в адрес административного истца не представлено уведомление, содержащее информацию, предусмотренную п.20 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг». На основании этого, административным истцом в адрес административного ответчика направлено предписание Банка России от 16.08.2023, согласно которому Ракину А.А. в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения предписания необходимо было предоставить в адрес административного истца следующий перечень документов: документ, объясняющий непредставление уведомления в срок, установленный указанием № 5178-У; уведомление, а также документы, необходимые для направления такого уведомления; электронный носитель, содержащий текст уведомления и прилагаемых к нему документов; копии документов, подтверждающих факт направления (вручения) уведомления в адрес ПАО «РЕАТОН». Однако предписание не было получено административным ответчиком, письмо возвращено за истечением срока хранения.

Представитель административного истца по доверенности Тюменцев М.А. требования административного иска поддержал, просил их удовлетворить, также поддержал доводы, изложенные в дополнительных письменных пояснениях от 17.01.2024, согласно которым, исходя из положений п.20 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», административный ответчик обязан предоставить сведения о прекращении права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции, в случае продажи административным ответчиком части акций, или всех своих голосующих акций, обязан предоставить об этому информацию путем направления уведомления эмитенту и в Банк России.

Административный ответчик Ракин А.А. о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в суд не явился, направил своего представителя по доверенности Гращенкова Д.И. Представитель административного ответчика возражал против удовлетворения административного искового заявления, поддержал доводы, изложенные в письменных возражениях на административное исковое заявление, подчеркнув, что конкретного срока для уведомления банка нет, также указанное уведомление с необходимыми документами были отправлены в территориальное учреждение Банка России (Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации) 19.09.2023, что подтверждает приложенная почтовая квитанция. Административный ответчик с 08.12.2023 не является акционером ПАО «РЕАТОН» в связи с продажей акций, поэтому исполнить предписание Банка России на момент 16.08.2023 не является возможным.

Заинтересованное лицо ПАО «РЕАТОН», будучи извещенным о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило.

Суд на основании ст. 150 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ) определил рассмотреть дело при имеющейся явке лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы административного искового заявления и возражений на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 84 КАС РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 218 КАС РФ гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности. Гражданин, организация, иные лица могут обратиться непосредственно в суд или оспорить решения, действия (бездействие) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, в вышестоящие в порядке подчиненности орган, организацию, у вышестоящего в порядке подчиненности лица либо использовать иные внесудебные процедуры урегулирования споров.

В силу части 1 статьи 219 КАС РФ если настоящим Кодексом не установлены иные сроки обращения с административным исковым заявлением в суд, административное исковое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации, иному лицу стало известно о нарушении их прав, свобод и законных интересов.

Согласно ст. 76.2 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" от 10.07.2002 № 86-ФЗ, Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В силу п. 1, 2 ст. 11 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999 № 46-ФЗ, предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Согласно п. 20 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ, лицо, которое приобрело или у которого прекратилось право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал обязанного осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи эмитента, обязано предоставить информацию о получении или прекращении права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого эмитента, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого эмитента.

Лица предоставляют предусмотренную указанными пунктами информацию путем направления уведомления эмитенту и в Банк России. Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию, а также порядок и срок его направления устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 23 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

В силу п. 3.1, 3.2 Указания Банка России от 27.06.2019 № 5178-У, уведомление лица, указанного в пункте 20 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (лица, которое приобрело или у которого прекратилось право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал обязанного осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" эмитента), содержащее информацию о получении указанным лицом или прекращении у указанного лица права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал указанного эмитента (далее при совместном упоминании - право распоряжаться определенным количеством голосов эмитента), если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше или меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал указанного эмитента (далее - уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента), должно быть составлено по форме согласно приложению 3 к настоящему Указанию. Уведомление о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента должно быть направлено эмитенту и в Банк России в срок не позднее 10 дней с даты, когда лицо, которое приобрело или у которого прекратилось право распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, узнало или должно было узнать: о получении им права распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, если указанное количество голосов составляет 5 процентов либо стало больше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента; о прекращении у него права распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, если указанное количество голосов составляло 5 процентов либо стало меньше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 или 95 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента.

Уведомление лица, указанного в пункте 21 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (организации, подконтрольной эмитенту, обязанному осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - подконтрольная эмитенту организация), содержащее информацию о приобретении (отчуждении) голосующих акций (долей) эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении голосующих акций эмитента (далее - уведомление о приобретении (отчуждении) подконтрольной эмитенту организацией голосующих акций (долей) эмитента), должно быть составлено по форме согласно приложению 5 к настоящему Указанию (п. 4.1 Указания).

Согласно информации, имеющейся в Сибирском главном управлении Центрального Банка Российской Федерации, на Публичное акционерное общество «РЕАТОН» (ИНН 7018002280) (далее - Общество) распространяется обязанность осуществлять раскрытие информации в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ. Уставный капитал Общества состоит из 33 735 обыкновенных акции номинальной стоимостью 50 рублей каждая и 11 245 привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 50 рублей каждая.

Пунктом 6.2.3. Устава Общества, утвержденного решением Общего собрания акционеров Общества (протокол № 2 от 30.08.2017), с изменениями, утвержденными решением годового общего собрания акционеров Общества (протокол № 1/2020 от 30.03.2020), определен размер дивиденда на одну привилегированную типа А акцию Общества. /________/ и /________/ годовыми общими собраниями акционеров Общества принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным типа А акциям Общества (протоколы /________/ от /________/ и /________/ от /________/). Следовательно, привилегированные типа А акции Общества являются голосующими.

Согласно справке, представленной акционерным обществом ВТБ Регистратор (исх. № /________/ от 01.06.2023), осуществляющим ведение реестра эмиссионных ценных бумаг Общества, в результате сделки по договору купли-продажи от /________/ доля голосующих акций Общества, принадлежащих Ракину А.А., уменьшилась с 35.218 % голосов до 17,599 % голосов.

По состоянию на 14.08.2023 Ракиным А.А. в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации не представлено уведомление, содержащее информацию, предусмотренную пунктом 20 статьи 30 Закона «О рынке ценных бумаг».

Из материалов дела следует, что в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Указанием Банка России от 13.09.2015 № 3795-У "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов". Банком вынесено предписание от 16.08.2023 № /________/.

Согласно вынесенному предписанию Банк России предписывает Ракину А.А. в срок не позднее 15 рабочих дней с даты получения настоящего предписания исполнить требования предписания Банка России об устранении нарушения законодательства Российской Федерации от 16.08.2023 № /________/, а именно: предоставить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации документ, объясняющий непредставление уведомления в срок, установленный указанием № 5178-У; уведомление, а также документы, необходимые для направления такого уведомления; электронный носитель, содержащий текст уведомления и прилагаемых к нему документов; копии документов, подтверждающих факт направления (вручения) уведомления в адрес ПАО «РЕАТОН».

Ссылаясь на неисполнение административным ответчиком предписания от 16.08.2023 № /________/ в установленный срок, Банк России обратился в суд с настоящим административным иском.

Суд учитывает, что фактически Банк России оспаривает бездействие Ракина А.А., выраженное в неисполнении предписания от 16.08.2023 № /________/, в связи с чем, суд полагает возможным применить в настоящем случае положения главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации.

На основании изложенных норм, с учетом срока исполнения предписания (не позднее 15 рабочих дней с даты его получения) Ракин А.А. должен был исполнить предписание от 16.08.2023 № /________/.

Как указал представитель административного ответчика в письменных возражениях и в судебном заседании, необходимые документы по установленной форме направлены в территориальное учреждение Банка России (Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации) 19.09.2023, что подтверждается почтовой квитанцией (РПО /________/). Банк России получил информацию, предусмотренную п. 20 ст. 30 ФЗ № 39, в связи с чем, предписание Банка России об устранении нарушений от 16.08.2023 № /________/ исполнено. Кроме того, ситуация на текущую дату изменилась, а именно Ракин А.А. с 08 декабря 2023 года не является акционером ПАО «РЕАТОН» (ИНН 7018002280) в связи с продажей акций. Поэтому исполнить предписание Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 16.08.2023 № /________/ невозможно.

Как указал представитель административного истца в судебном заседании, представив в подтверждение копию почтового конверта с идентификатором /________/, а также копию уведомления о праве распоряжаться определенным количеством голосов эмитента, которая содержалась в указанном почтовом отправлении, отправителем являлся не Ракин А.А., а ФИО 1, имя которой также было указано в уведомлении.

Следовательно, административным ответчиком не представлено доказательств исполнения предписания Банка России от 16.08.2023 № /________/, равно как и представления документов, подтверждающих отсутствие обязанности направлять информацию, указанную в п. 20 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 № 39-ФЗ.

Ракин А.А., полагающий, что на текущий момент у него отсутствует обязанность исполнить предписание Банка России от 16.08.2023 № /________/, поскольку он не является акционером ПАО «РЕАТОН» в связи с продажей акций, должен предоставить подтверждающие документы административному истцу.

Установив изложенное, суд приходит к выводу о наличии основания для удовлетворении административного иска.

Руководствуясь статьями 174 - 178, 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, суд

решил:

Удовлетворить административное исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Ракину А.А. о принудительном исполнении предписания.

Возложить на Ракина А.А. обязанность исполнить требования предписания Банка России от 16.08.2023 № /________/, а именно: предоставить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации документ, объясняющий непредставление уведомления в срок, установленный указанием № 5178-У; уведомление, а также документы, необходимые для направления такого уведомления; электронный носитель, содержащий текст уведомления и прилагаемых к нему документов; копии документов, подтверждающих факт направления (вручения) уведомления в адрес ПАО «РЕАТОН». В случае отсутствия обязанности направлять указанную информацию предоставить подтверждающие документы.

Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Кировский районный суд г. Томска в течение одного месяца со дня вынесения мотивированного текста решения.

Судья Романова Ю.А.

Мотивированный текст решения изготовлен 12.02.2024.