Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению Зайцевой ФИО10 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о признании недействительным решения о внесении записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, возложении обязанности внести запись о недействительности ранее внесенных изменений,

У С Т А Н О В И Л

Зайцева обратилась в суд с административным иском к МИФНС №1 по ЯНАО (далее по тексту Инспекция) о признании незаконным решения МИФНС №1 по ЯНАО от 28 мая 2019 года №А на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сельскохозяйственная артель Горки" (далее Общество) внесена запись (№) об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов, возложении обязанности о внесении записи о недействительности записи - №. В обоснование иска указано, что 28.05.2019 МИФНС №1 по ЯНАО внесла изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ с записью № касательно распределенных долей Общества между участникам Общества в размерах, указанных в Протоколе. Решение Инспекцией принято на основании заявления участника общества от 21.05.2019 и Протокола № 1 от 18.04.2019 внеочередного общего собрания участников Общества, в соответствии с которым были принятые решения, в том числе о распределении долей между участниками Общества: Зайцеву ФИО11 в размере 65% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб., ФИО2 в размере 35% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб. Истец является супругом участника Общества - Зайцева И.В., в этой связи полагает, что принятое решение ответчиком затрагивает её права, в силу того, что доля в Обществе приходящаяся на Зайцева И.В., в том числе является общим имуществом супругов. Распределение долей Протоколом от 18.04.2019 внеочередного общего собрания участников Общества как и решение Инспекции об изменении сведений о юридическом лице, принято в нарушение действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, в силу того, что доли распределены непропорционально между участниками Общества, и Протокол не был удостоверен нотариусом. В свою очередь Инспекция не проверила Протокол от 18.04.2019 на предмет соблюдения нотариальной формы и приняло незаконное решение о государственной регистрации об изменении сведений о юридическом лице по распределению долей. Таким образом, по мнению истца произошло незаконное уменьшение совместно нажитого с Зайцевым И.В. имущества, выразившееся в уменьшении доли Зайцева в уставном капитале Общества.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал по доводам, изложенным в нём.

Представитель ответчика в суд не явился, направил возражение на иск, в котором просил отказать в его удовлетворении в полном объеме.

Представитель заинтересованного лица ООО "Сельскохозяйственная артель Горки" в суд не явился, просил о рассмотрении дела без участия представителя, поддержав исковые требования.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующему.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 218 КАС РФ гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего (далее - орган, организация, лицо, наделенные государственными или иными публичными полномочиями), если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности. Гражданин, организация, иные лица могут обратиться непосредственно в суд или оспорить решения, действия (бездействие) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, в вышестоящие в порядке подчиненности орган, организацию, у вышестоящего в порядке подчиненности лица либо использовать иные внесудебные процедуры урегулирования споров.

Согласно ч. 1 ст. 219 КАС РФ административное исковое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации, иному лицу стало известно о нарушении их прав, свобод и законных интересов.

Судом установлено, что истец состоит в браке с Зайцевым И.В. с ДД.ММ.ГГГГ.

Зайцев И.В. является участником ООО "Сельскохозяйственная артель Горки", вторым участником Общества является ФИО5

18.04.2019 составлен Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников Общества, в соответствии с которым были принятые решения, в том числе о распределении между участниками Общества в равных долях доли Общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб., перешедшую к Обществу ДД.ММ.ГГГГ, утвердив размеры долей уставного капитала, принадлежащие участникам после распределения: Зайцев ФИО12 обладает долей в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб., ФИО2 обладает долей в размере 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 руб.

28.05.2019 МИФНС №1 по ЯНАО внесла изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ за записью № касательно распределенных долей Общества к участникам Общества в размерах, указанных в Протоколе. Решение Инспекцией принято на основании заявления участника общества от 21.05.2019 и Протокола № 1 от 18.04.2019

Как следовало из пояснений представителя истца, данных в ходе производства по делу, истцу стало известно о принятом оспариваемом решении только после обращения 01.11.2019 её супруга Зайцева И.В. в суд с иском к другому участнику Общества - о применении последствий ничтожности решения Общества, оформленного Протоколом № 1 от 18.04.2019.

Оспариваемое решение Инспекции в том числе затрагивает права истца в законном режиме имущества супругов, согласно которому общим имуществом супругов являются также доли в капитале, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

При этом из представленных истцом документов видно, что истец обжаловала решение инспекции в вышестоящие в порядке подчиненности органы (в декабре 2019 года, январе и феврале 2020 года), кроме того 03 февраля 2020 года ошибочно обратилась в Арбитражный суд ЯНАО с настоящим иском, который оставлен без движения.

С настоящим иском в Салехардский городской суд истец обратилась 26 февраля 2020 года.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что срок обращения в суд, предусмотренный ч. 1 ст. 219 КАС РФ, истцом был пропущен, но при наличии установленных обстоятельств, суд находит причины его пропуска уважительными, а срок обращения подлежащим восстановлению.

ООО "Сельскохозяйственная артель Горки" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, с присвоением основного государственного номера (ОГРН) №, участниками Общества являются Зайцев ФИО13 и ФИО2.

Как было указано выше 18.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в соответствии с которым были принятые решения оформленные Протоколом №, в том числе с утверждением размеров долей уставного капитала, принадлежащие участникам и их распределения между участниками Зайцевым и ФИО8.

На основании данных решений внеочередного общего собрания участников Общества, 28.05.2019 МИФНС №1 по ЯНАО внесла изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ за записью № касательно распределенных долей Общества к участникам Общества в размерах, указанных в Протоколе.

Истец полагает, что оспариваемое решение Инспекции принято с нарушением требований законодательства, поскольку ответчик, как регистрирующий орган не исполнил обязанность по проверке соблюдения нотариальной формы, предусмотренной законом, по оформлению решения внеочередного общего собрание участников Общества, выраженном в протоколе.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Предоставление соответствующих документов при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, определяет у регистрирующего органа обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона N 129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию юридического лица.

Согласно части 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Вместе с тем, согласно пункту 4.1. статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

Следовательно, действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная на основании пакета документов, отвечающего как требованиям полноты и правильности оформления, так и требованиям о юридической действительности и достоверности содержащейся в них информации относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Положение указанной выше нормы направлено на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества.

Как следует из материалов дела, решение общего собрания Общества, оформленное протоколом № 1 от 18.04.2019, нотариально не удостоверено, данное обстоятельство не оспаривалось Инспекцией.

При этом уставом Общества не предусмотрен альтернативный способ подтверждения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом суд пришел к выводу о том, что на регистрирующий орган – Инспекцию, возложена обязанность по проверке представленных документов на предмет соблюдения их нотариальной формы, и таковая, в данном случае предусмотрена законом, следовательно налоговый орган, надлежащим образом исполняя свои обязанности, должен был установить несоответствие представленного протокола № 1 от 18.04.2019 требованиям п. «г» ч.1 ст. 23 Закона №129-ФЗ и отказать в регистрации.

С учетом изложенного оспариваемое решение нельзя признать законным, а заявленный иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 175-180, 227 КАС РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать незаконным решение межрайонной ИФНС №1 по ЯНАО от 28 мая 2019 года №А на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сельскохозяйственная артель Горки" внесена запись (ГРН №) об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с изменением учредительных документов.

Возложить обязанность на межрайонную ИФНС №1 по ЯНАО внести запись о недействительности записи - №.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в суд Ямало-Ненецкого автономного округа путём подачи апелляционной жалобы через Салехардский городской суд.

Судья А.Б. Раенгулов