Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску Малямова Ю.Ф. к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, заместителю начальника межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан Дулкиной Р.Р., Управлению ФНС по Республике Татарстан о признании действий незаконными и понуждении к устранению допущенных нарушений, суд

У С Т А Н О В И Л:

Малямов Ю.Ф. (далее – административный истец) обратился в суд с административным иском по тем основаниям, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Дельта 2М» (далее также - общество), межрайонной инспекцией ФНС №18 по РТ (далее - Инспекция) внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО «Дельта 2М» и о ликвидаторе Филимоновой Л.М. С данными действиями административный истец не согласен, а также считает их неправомерными, в силу следующего. Так, основанием для начала процедуры ликвидации является соответствующее заявление, поданное в регистрирующий орган. По данным ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Дельта 2М» являются Хузиахметов М.Р. и Филимонов К.Л. Однако, Филимонов К.Л. приобрел статус учредителя на основании сделки – договора купли продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М» от 27 мая 2021 года, заключенного с гражданкой Филимоновой Л.М. При этом, как указывает административный истец, договор на основании вступившего в законную силу судебного акта от 25 апреля 2022 года признан недействительной сделкой. Основанием для признания данного договора недействительным послужили ссылки статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в силу его ничтожности. Административный истец указывает, что вступившим в законную силу судебным актом подтверждена ничтожность сделки, на основании которой Филимонов К.Л. приобрел в 2021 году статус учредителя, а в марте 2022 года проголосовал на общем собрании учредителей ООО «Дельта 2М» за принятие решения о ликвидации ООО «Дельта 2М». Кроме того, сделка, в результате которой Филимонов К.Л. приобрел статус учредителя, а вместе с ним, право принимать решения о ликвидации общества, была совершена 21 мая 2021 года, значит в силу вышеприведенных норм закона, уже с 27 мая 2021 года была недействительной и не влекла ни для Филимонова К.Л., ни для юридического лица никаких правовых последствий. По этой причине Филимонов К.Л. не был наделен полномочиями по принятию решения о ликвидации ООО «Дельта 2М». Об этом обстоятельстве, безусловно, знал регистрирующий орган, поскольку с самого начала являлся участником арбитражного дела №А65-20991/2021, в рамках которого и был признан недействительным договор, наделивший Филимонова К.Л полномочиями учредителя, и применены последствия признания этого договора недействительным в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ, исключении записи о Филимонове К.Л. и восстановлении записи о Филимоновой Л.М. Следовательно, совершить действия в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ, путем исключения и восстановления записей, может только регистрирующий орган, причем в данном случае, он должен сделать это вне зависимости от наличия заявления Филимоновой Л.М. и Филимонова К.Л., поскольку, об этом есть решение суда, обязательное к исполнению вне зависимости от получения исполнительного документа и подачи заявлений. То есть, по мнению административного истца, изменение в ЕГРЮЛ в данном конкретном случае, вносится на основании судебного акта. Соответственно, с момента вынесения и вступления в законную силу постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, то есть с даты 19 апреля 2022 года, регистрирующий орган был обязан прекратить начатую процедуру ликвидации общества, как начатую по решению неуполномоченного учредителя, однако не сделал этого, в том числе, и после обращения Малямова Ю.Ф., с заявлением против ликвидации ООО «Дельта 2М». Более того, в письме от 8 июня 2022 года прямо отказал в этом. Кроме того, ранее налоговой орган направил в адрес административного истца письмо от 25 мая 2022 года, в котором сообщал, что судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции на налоговой орган не возложены обязательства по признанию записей в отношении ООО «Дельта 2М» недействительными. Таким образом, налоговый орган, несмотря на очевидную и подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом незаконность принятия решения о ликвидации по причине неправомочности одного их учредителей на принятие соответствующего решения, и обязанности внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, необоснованно отказал Малямову Ю.Ф. Тем самым, были фактически нарушены права Малямова Ю.Ф., как кредитора и бывшего работника ООО «Дельта 2М», в пользу которого в судебном порядке взысканы, но до настоящего времени не выплачены денежные средства – компенсация вынужденного прогула, вызванного незаконным увольнением.

На основании изложенного административный истец просит суд признать незаконным действия административного ответчика межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, выразившееся в отказе административному истцу в прекращении процедуры ликвидации юридического лица – ООО «Дельта 2М»; возложить на административного ответчика устранить допущенные нарушения и прекратить процедуру ликвидации юридического лица - ООО «Дельта 2М», как инициированную на основании решения, принятого неуполномоченным участником.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве административных соответчиков привлечены Управление ФНС по РТ, заместитель начальника межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан Дулкина Р.Р., а в качестве заинтересованных лиц - ООО «Дельта 2М», Филимонов К.Л.

Административный истец и его представитель на судебное заседание явились, требования поддержали.

Представитель административного соответчика межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан на судебное заседание явился, требования не признал.

Представитель заинтересованного лица ООО «Дельта 2М» на судебное заседание явился, просил суд в удовлетворении административного иска отказать.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав административного истца, его представителя, представителей административного соответчика, заинтересованного лица, суд приходит к выводу, что административные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу статьи 218 КАС РФ, гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего (далее - орган, организация, лицо, наделенные государственными или иными публичными полномочиями), если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Согласно части 4 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно части 1 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

При этом, частью 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Судом установлено, что 15 марта 2022 года в адрес налогового органа обратилась Филимонова Л.М. с заявлением и соответствующими документами о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «Дельта 2М» и назначении ликвидатора ООО «Дельта 2М». 22 марта 2022 года налоговым органом было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Данная информация была внесена в ЕГРЮЛ на основании протокола №6 внеочередного общего собрания участников ООО «Дельта 2М» - Хузиахметова М.Р. и Филимонова К.Л. Ликвидатором ООО «Дельта 2М» назначена Филимонова Л.М., которая и обратилась с соответствующим заявлением.

В данном случае, суд отмечает, что предоставление соответствующих документов обязывает налоговый орган в соответствии со статьей 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» произвести государственную регистрацию записи о принятии юридическим лицом решения о своей ликвидации, согласно представленным документам, либо вынести решение об отказе в государственной регистрации такой записи. При этом, оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации установлено не было.

26 мая 2022 года в адрес налогового органа от административного истца поступили возражения, в которых последний был не согласен с ликвидацией ООО «Дельта 2М» по тем основаниям, что в сведениях ЕГРЮЛ об участниках ООО «Дельта 2М» значатся Хузиахметов М.Р., Филимонов К.Л., тогда как Филимонов К.Л., приобрел статус участника на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М», и данная сделка на основании постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года была признана недействительной.

8 июня 2022 года налоговым органом административному истцу дан ответ, согласно которому административному истцу было разъяснено, что Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не наделяет регистрирующий орган (налоговой орган) полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, а также данным законом не предусмотрено приостановление рассмотрения документов, после их сдачи в регистрирующий орган, как и приостановление самой процедуры добровольной ликвидации, установленной действующим законодательством. Кроме того, было указано, что поскольку в налоговый орган обеспечительные меры в виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении ООО «Дельта 2М» не поступали, следовательно, на момент подачи заявления о ликвидации отсутствовали основания в отказе в государственной регистрации.

17 июня 2022 года налоговый орган в ответ на заявление административного истца от 25 мая 2022 года, в котором Малямов Ю.Ф. просил прекратить процедуру ликвидации юридического лица, сообщил что в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2022 года, вступившим в законную силу, было принято решение о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дельта 2М», заключенным между Филимоновой Л.М. и Филимоновым К.Л., применить последствия недействительности сделки, в виде внесения изменений в данные ЕГРЮЛ, исключить запись о Филимонове К.Л. и восстановить запись о Филимоновой Л.М. При этом, налоговый орган указал, что постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2022 года на инспекцию не возложены какие-либо обязательства по признанию записей в отношении ООО «Дельта 2М» недействительными.

Не согласившись с действиями налогового органа, административный истец обратился в суд с административным исковым заявлением. В требованиях административный истец просил признать незаконным действия административного ответчика, выразившееся в отказе в прекращении процедуры ликвидации ООО «Дельта 2М».

Так, суд отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 8, частью 3 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решение о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации принимается налоговым органом в срок не более чем пять рабочих дней, со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным Законом.

В данном случае, суд отмечает, что при соблюдении требований Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных статьей 23 вышеназванного Закона, налоговым органом правомерно было принято решение о государственной регистрации записи о принятии юридическим лицом решения о своей ликвидации. На момент государственной регистрации записи у налогового органа не имелось оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации.

К доводам административного истца о том, что налоговым органом не принято во внимание постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, в рамках которого был признан недействительным договор, наделивший Филимонова К.Л. полномочиями учредителя, а также применены последствия признания данного договора недействительным в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ, исключении записи о Филимонове К.Л. и восстановлении записи о Филимоновой Л.М. суд относится критически, поскольку 4 августа 2022 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, на основании которого основывал свои доводы административный истец, отменено постановлением арбитражного суда кассационной инстанции. Следовательно, сделка купли-продажи долей в уставном капитале общества является действительной.

Также суд отмечает, что Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не наделяет налоговый орган полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, а также данным законом не предусмотрено прекращение самой процедуры добровольной ликвидации, установленной действующим законодательством, из чего следует, что у налогового органа не имелось оснований для удовлетворения требований административного истца по прекращению процедуры ликвидации ООО «Дельта 2М».

Поскольку судом не установлено незаконных действий, допущенных административными ответчиками, таким образом, суд не находит оснований для понуждения административных соответчиков к совершению определенных действий.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении административных исковых требований административного истца надлежит отказать.

Руководствуясь ст. ст. 175, 180, 227 КАС РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении административного иска Малямова Ю.Ф. к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, заместителю начальника межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан Дулкиной Р.Р., Управлению ФНС по Республике Татарстан о признании действий незаконными и понуждении к устранению допущенных нарушений отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РТ в течение месяца через районный суд.

Судья Советского

районного суда г. Казани Д.А. Бусыгин

Мотивированное решение суда составлено 19 сентября 2022 года

Судья Д.А. Бусыгин

Решение10.10.2022