Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску Негосударственного образовательного учреждения профессионального образования «Учебный центр риэлторского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» (НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ») об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Негосударственное образовательное учреждение профессионального образования «Учебный центр риэлторского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» (НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ») обратилось в суд с административным иском об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. В обоснование иска указано, что НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» 07.10.2015 года обратилось в Главное управление министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области с Заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001. Согласно пункту 5.1 Требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых а регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования), в случае внесения в учредительные документы юридического лица изменений, оформляется заявление по форме №Р 13001.Внесением изменений в сведения о некоммерческой организации, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) является смена руководителя некоммерческой организации, видов экономической деятельности ОКВЭД), а также других положений, не содержащихся в Уставе. Согласно Выписке из протокола № 4 общего собрания Некоммерческого партнерства Риэлторы Дальнего Востока» от 01 июля 2015 года, принято решение - в связи с объединением НП «РДВ» с АСРО «РГР ДФО» - внесение изменений в Устав НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ»), а именно замена учредителе НП «РДВ» на учредителя АСРО «РГР ДФО», изменение юридического адреса учреждения, а также в целях приведения Уставав соответствие с действующим законодательством РФ, в Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при Ассоциации Саморегулируемой организации Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» (ЧОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО»). ДД.ММ.ГГГГ заявитель НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» получил от ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО Уведомление об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001 по основаниям, указанным в Уведомлении. Заявитель НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» считает неправомерным отказ ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО от ДД.ММ.ГГГГ№ в гос. регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» по причине невозможности смены учредителя в некоммерческих организациях (пункты № 3 и № 2 Отказа ГУ МинЮст от ДД.ММ.ГГГГ). В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 25 ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» сведения об учредителе должны содержаться в уставе образовательной организации. Учредительным документом НП является устав. При смене учредителя НП в устав партнерства необходимо внести соответствующие изменения. Изменения в устав НП вносятся по решению общего собрания членов НП. (п.4.ст.14, п.п.1, 3 ст.29 Закона №7-ФЗ). Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческой организации, осуществляется в том же порядке и в те же сроки, что и государственная регистрация некоммерческой организации. Изменения учредительных документов некоммерческой организации вступают в силу со дня их государственной регистрации (п. 1 и п. 2 ст. 23 Закона № 7-ФЗ). Законодательством РФ вопрос смены учредителя частного учреждения не урегулирован. Но, поскольку учреждения не имеют права собственности на имущество, которое за ними закреплено в связи с нахождением на праве оперативного управления, а учредители обладают рядом прав по управлению учреждением, значит, и смена учредителя в случае такой необходимости предполагается. К тому же, пунктом 5.6 Устава НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», прошедшим государственную регистрацию в 2011 году, предусмотрена возможность смены учредителя. То есть орган, осуществляющий государственную регистрацию, при проверке соответствия документов НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», поступивших на регистрацию при создании НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», нарушений законодательства РФ не установил. Устав прошел регистрацию. На основании изложенного, полагают отказ ГУ министерства юстиции РФ по Саровскому краю и ЕАО от ДД.ММ.ГГГГ№ в гос. регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» по причине невозможности смены учредителя в коммерческих организациях (пункты № 3 и № 2 Отказа ГУ МинЮст от ДД.ММ.ГГГГ) незаконным и нарушающим права НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» и просят суд признать незаконным отказ Главного управления министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и еврейской автономной области от ДД.ММ.ГГГГ№ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», а именно пункты № 3 и № 2 отказа Главного управления министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и ЕАО от ДД.ММ.ГГГГ№, обязав не препятствовать в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по основанию смены учредителя в НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ».

Представитель административного истца заявленные требования поддержала, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в административном исковом заявлении. Дополнительно в обоснование иска пояснила, что на сегодняшний день правоспособность административного истца является действующей. Прямого запрета смены учредителей в некоммерческих организациях законодательство РФ не содержит и не содержало до внесения изменений в ГК, что не отрицает административный ответчик. Решение Методического совета по вопросам государственной регистрации и контроля за деятельностью некоммерческих организаций при Министерстве юстиции Российской Федерации от 4-5 июня 2015 года (г. Севастополь), на которое ссылается ответчик, не может противоречит нормам гражданского законодательства. К тому же, согласно п. 1.1. Решения методического совета, предусмотрен порядок смены учредителя в автономной некоммерческой организации путем изменений сведений в учредительные документы, дополнительного внесения изменений в ЕГРЮЛ не требуется. Именно таким путем и поступил административный истец, внеся изменения в устав. Административным ответчиком не представлено законодательного обоснования своего довода о том, что состав учредителей в некоммерческой организации не подлежит изменению.

Представитель административного ответчика требования не признала, ссылаясь в обоснование возражений на то, что в соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно пункту 2 части 2 статьи 25 Федерального закона от 29.12.2012 №273-Ф3 «Об образовании в Российской Федерации» сведения об учредителях должны содержаться в уставе образовательной организации. Таким образом, сведения об учредителях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не должны противоречить сведениям об учредителях, содержащимся в уставе некоммерческой организации. В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о создании некоммерческой организации в результате ее учреждения принимается ее учредителями (учредителем). Изменение состава лиц, участвовавших в принятии решения о создании некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации (то есть фактической реализации принятого решения) невозможно. Сведения об указанных лицах вносятся в единый государственный реестр юридических лиц единожды и в дальнейшем изменению не подлежат, поскольку законодательством не предусмотрен порядок изменения состава учредителей некоммерческой организации. Указанные положения подтверждаются подпунктом 1.1 пункта 1 решения Методического совета по вопросам государственной регистрации и контроля за деятельностью некоммерческих организаций при Министерстве юстиции Российской Федерации, принятого по итогам заседания, состоявшегося 4-5 июня 2015 г. в г. Севастополе. Кроме того, согласно положениям ГК РФ о некоммерческих организациях, в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», смена учредителя (выход из состава учредителей) допускается только в автономных некоммерческих организациях.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела по административному иску, суд приходит к следующим выводам:

В силу п. 2 ч. 2 ст. 1 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (КАС РФ) суды в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, рассматривают и разрешают подведомственные им административные дела о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, в том числе административные дела об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, иных государственных органов, органов военного управления, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих.

В силу ч. 1 ст. 218 КАС РФ, гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Согласно ч. 9 ст. 226 КАС РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения, действия (бездействия) органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, суд выясняет:

1) нарушены ли права, свободы и законные интересы административного истца или лиц, в защиту прав, свобод и тонных интересов которых подано соответствующее административное исковое заявление;

2) соблюдены ли сроки обращения в суд;

3) соблюдены ли требования нормативных правовых актов, устанавливающих:

а) полномочия органа, организации, лица, наделенных государственными или иными публичными полномочиями, на принятие оспариваемого решения, совершение оспариваемого действия (бездействия),

б) порядок принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемого действия (бездействия) в случае, если такой порядок установлен;

в) основания для принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемого действия (бездействия), если такие основания предусмотрены нормативными правовыми актами;

4) соответствует ли содержание оспариваемого решения, совершенного оспариваемого действия (бездействия) нормативным правовым актам, регулирующим спорные отношения.

В судебном заседании установлено, что НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» 07.10.2015 года обратилось в Главное управление министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области с Заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001.

ДД.ММ.ГГГГ НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО отказало в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001 (Уведомление об отказе от ДД.ММ.ГГГГ№).

В качестве оснований отказа в государственной регистрации указано, что полное и сокращенное наименование юридического лица, содержащиеся в пункте 1.3 статьи 1 Устава не соответствует полному наименованию, указанному в пункте 1 и 2 листа А Заявления; сведения об учредителе, содержащиеся в пункте 1.2 статьи 1 Устава (Ассоциация Саморегулируемая организация «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа»), не соответствуют сведениям об учредителе, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО «РИЭЛТОРЫ ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА»); в нарушение положений ГК РФ, общим собранием Некоммерческого партнерства «Риэлторы Дальнего Востока» принято решение о смене учредителя; в пункте 10.4 статьи 10, пунктах 11.1, 11.2, 11.3, 11.4. 11.5, 11.6, 11.7 статьи 11 устава, пункте 13.1 статьи 13 устава содержатся сведения об учебно-методическом совете, как постоянно действующем выборном представительном органе, который не предусмотрен пунктом 8.3 статьи 8 устава, которой утверждена система органов управления организацией; заполнение раздела 2 заявления «Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной Ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации» для некоммерческих организаций не предусмотрено.

Оспаривая правомерность принятого административным ответчиком решения в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», а именно пункты № 3 и № 2 отказа Главного управления министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и ЕАО от ДД.ММ.ГГГГ№, административный истец ссылается на то, что законодательство РФ не содержит запрета для Некоммерческих организаций, созданных в форме учреждения, на смену учредителей, в связи с чем Некоммерческая организация вправе изменять состав учредителей, руководствуясь общим принципом гражданского права «разрешено все, что не запрещено».

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам:

Согласно пункту 5.1 Требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых а регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования), в случае внесения в учредительные документы юридического лица изменений, оформляется заявление по форме № Р 13001.

Согласно Выписке из протокола №4 общего собрания Некоммерческого партнерства «Риэлторы Дальнего Востока» от 01 июля 2015 года, принято решение в связи с объединением НП «РДВ» с АСРО «РГР ДФО» о внесении изменений в Устав НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ»: замена учредителя НП «РДВ» на учредителя АСРО «РГР ДФО»; изменение юридического адреса учреждения; в целях приведения Устава в соответствие с действующим законодательством РФ, переименование в Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при Ассоциации Саморегулируемой организации Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» (ЧОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО»).

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пункту 2 части 2 статьи 25 Федерального закона от 29.12.2012 № 273-Ф3 «Об образовании в Российской Федерации» сведения об учредителях должны содержаться в уставе образовательной организации.

Исходя из приведенных норм материального права, суд находит обоснованным довод административного ответчика о том, что сведения об учредителях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не должны противоречить сведениям об учредителях, содержащимся в уставе некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 12.01.1996 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» решение о создании некоммерческой организации в результате ее учреждения принимается ее учредителями (учредителем).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.10.2015 г. учредителем НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ» является Некоммерческое партнерство «Риэлторы Дальнего Востока».

Таким образом, сведения об учредителе, содержащиеся в пункте 1.2 статьи 1 Устава (Ассоциация Саморегулируемая организация «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа»), не соответствуют сведениям об учредителе, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (Некоммерческое партнерство «Риэлторы Дальнего Востока»), что противоречит приведенным выше требованиям действующего законодательства и исключает возможность регистрации внесения изменений в учредительные документы административного истца.

Кроме того, как следует из выписки из протокола № 4 общего собрания Некоммерческого партнерства «Риэлторы Дальнего Востока» от 01 июля 2015 года решение о внесении изменений в Устав НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ» принято в связи с объединением НП «РДВ» с АСРО «РГР ДФО», тогда сведений об объединении данных юридических лиц представленные материалы не содержат.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2015 г. Некоммерческое партнерство «Риэлторы Дальнего Востока» зарегистрировано 28.07.2009 г. и в настоящее время находится в стадии ликвидации; Ассоциация Саморегулируемая организация «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» зарегистрирована при создании 29.01.207 г. При этом какой-либо информации об объединении указанных юридических лиц реестр не содержит. Не представлено таких сведений и административным истцом.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что Некоммерческое партнерство «Риэлторы Дальнего Востока» и Ассоциация Саморегулируемая организация «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» два самостоятельных юридических лица, и АСРО «РГР ДФО» не является правопреемником НП «РДВ».

Из представленной для регистрации внесения изменений в учредительные документы выписки из протокола №4 общего собрания Некоммерческого партнерства «Риэлторы Дальнего Востока» от 01 июля 2015 года не следует, что Ассоциация Саморегулируемая организация «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» имеет намерение стать учредителем НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ», что, по мнению суда, также является основанием, исключающим возможность регистрации внесения изменений в учредительные документы в части смены учредителя.

Также обоснованным суд признает довод административного ответчика о том, что изменение состава лиц, участвовавших в принятии решения о создании некоммерческой организации, после государственной регистрации этой организации (то есть фактической реализации принятого решения) невозможно, так как сведения об указанных лицах вносятся в единый государственный реестр юридических лиц единожды и в дальнейшем изменению не подлежат, поскольку законодательством не предусмотрен порядок изменения состава учредителей некоммерческой организации.

Так, согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о некоммерческих организациях, в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», смена учредителя (выход из состава учредителей) возможны только в автономных некоммерческих организациях.

При этом суд не может согласиться с доводом административного истца о том, что отсутствие в ГК РФ прямого запрета на смену учредителя в некоммерческой организации свидетельствует о незаконности отказа в регистрации внесения изменений, поскольку из системного толкования изложенных выше норм права суд пришел к выводу, что невозможно внести изменения в устав некоммерческой организации в части сведения об учредителях, которые бы противоречили сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и без их согласия.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 175-180, 226-228 КАС РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования Негосударственного образовательного учреждения профессионального образования «Учебный центр риэлторского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» (НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ») об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд через Центральный районный суд г. Хабаровска в течение месяца с момента его вынесения в окончательной форме.

Дата изготовления мотивированного решения - 23.12.2015г.

Судья А.Ю.Губанова