Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО к ФИО, Обществу с ограниченной ответственностью «Диона» о разделе доли уставного капитала, взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО обратилась в суд с иском к ФИО, Обществу с ограниченной ответственностью «Диона» о разделе доли ФИО в уставном капитале ООО «Диона» по <данные изъяты> из сторон, признании права на <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Диона», взыскании действительной стоимости доли в размере 10 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указала, что состоит в зарегистрированном браке с ФИО с 2003 года до настоящего времени. Отмечает, что 13 августа 2012 года получила в дар от ФИО<данные изъяты> в уставном капитале ООО «Диона».

Истец отмечает, что в период брака 25 марта 2014 года ФИО приобрел <данные изъяты> доли уставного капитала, путем внесения денежных средств в уставной капитал ООО «Диона». Данные денежные средства являлись совместно нажитыми. При этом за ФИО. оставалось <данные изъяты> доли в уставном капитале. Полагает, что поскольку право собственности ФИО на <данные изъяты> доли в уставном капитале возникло на основании безвозмездной сделки, данные доли относятся к личной собственности в порядке ст. 36 Семейного кодекса РФ.

Истец отмечает, что 20 февраля 2020 года обратилась в ООО «Диона» с заявлением о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 8 000 000 рублей, однако заявление осталось без рассмотрения.

Согласно определению Южно-Сахалинского городского суда от 19 июня 2021 года к участию в деле был привлечен к качестве лица, выступающего от имени должника ФИО – финансовый управляющий ФИО

Истец извещалась по адресу указанному в исковом заявлении (<адрес>), однако судебная корреспонденция была возвращена с отметкой об истечении срока хранения. Согласно ст. 165.1 ГК РФ суд признает истца извещенным о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Ответчик ФИО, финансовый управляющий ФИО извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (№), в судебное заседание не явились, об уважительных причинах своей неявки суд не информировали, ходатайств об отложении не заявляли. Согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом мнения лиц участвующих в деле, дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства настаивала на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ООО «Диона» возражал против удовлетворения исковых требований указав, что ФИО и ФИО являются супругами. Отмечает, что в период брачных отношений супругами ФИО и ФИО были определены доли в уставном капитале Общества в размере <данные изъяты>. Отметил, что факт заключения договора дарения доли в уставном капитале от 13 августа 2012 года представленный в виде копии не подтверждает, так как указанный договор отсутствует в распоряжении Общества. Полагает, что раздел общего имущества супругов был осуществлен в период брака. Кроме того, представитель ответчика указал, что истец не доказал, что денежные средства, вносимые ФИО в качестве уставного капитала являются совместно нажитым имуществом, а не были ему подарены или получены в наследство. В части довода истца об оставлении заявления о выходе из состава участников представитель ответчика указал, что заявление ФИО не поступало, а кроме того заявление должно быть нотариально удостоверенное.

Выслушав пояснения лиц участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, оценив представленные доказательства, как в отдельности, так и в их совокупности суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, при этом исходит из следующего:

Судом установлено, что 21 августа 2003 года между ФИО и ФИО был зарегистрирован брак, что подтверждается записью акта о заключении брака составленной Отделом записи актов гражданского состояния <адрес> управления записи актов гражданского состояния Сахалинской области №. На момент разрешения спора по существу брак между сторонами не расторгнут.

Представитель истца в ходе судебного разбирательства утверждала, что доля в уставном капитале ООО «Диона» была передана истцу на основании уступки доли в уставном капитале безвозмездно. Согласно п.п.2,3 договора уступки б/н от 13 августа 2012 года (копия) размер передаваемой доли составил <данные изъяты> уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей по цене 0 рублей.

Вместе с тем указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения, а напротив были опровергнуты.

Так, в ходе судебного разбирательства установлено, что 15 августа 2007 года единственным учредителем ФИО было создано ООО «Диона» с уставным капиталом 10 000 рублей.

В последствии, 10 августа 2012 года между ФИО и ФИО был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Диона». Согласно п.1 договору купли-продажи доли в уставном капитале следует, что ФИО проданы <данные изъяты> доли в уставном капитале ФИО за 10 000 рублей.

Судом также установлено, что супруга ФИО, и супруг ФИО - ФИО оформили нотариальные согласия на куплю-продажу долей в уставном капитале ООО «Диона».

В последующем, по данным регистрационного дела ООО «Диона», представленного межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области следует, что 30 сентября 2013 года ФИО, владеющая <данные изъяты> доли в уставном капитале увеличила долю в уставном капитале ООО «Диона» на 4 990 000,00 рублей, то есть до 5 000 000 рублей.

24 октября 2013 года согласно решению учредителя ФИО доля в уставном капитале была увеличена на 3 000 000 рублей, всего до 8 000 000 рублей.

18 марта 2014 года согласно протоколу № от 18 марта 2014 года в соучредители ООО «Диона» вступил ФИО путем увеличения доли в уставном капитале за счет дополнительного вклада в размере 14 000 000 рублей.

Протоколом общего собрания № от 18 марта 2014 года установлено, что размер уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения капитала Общества составил 22 000 000 рублей.

Решением собрания учредителей (протокол № от 18 марта 2014 года) утверждены номинальные доли каждого участника Общества: ФИО - <данные изъяты> номинальной стоимостью 14 000 000 рублей; ФИО<данные изъяты> номинальной стоимостью 8 000 000 рублей.

В последствие, 26 марта 2014 года согласно протоколу № от 26 марта 2014 года вновь был увеличен уставной капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада 5 000 000 рублей. Утвержден размер уставного капитала после внесения участниками Общества дополнительных вкладов в размере 27 000 000 рублей. Участники Общества, согласно решению (протокол № от 26 марта 2014 г.) утвердили номинальные доли каждого участника Общества после внесения участником дополнительного вклада и увеличения уставного капитала Общества в размере: ФИО - <данные изъяты> (19 000 000 рублей); ФИО<данные изъяты> (8 000 000 рублей).

Пунктом 1 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Гражданского Кодекса Российской Федерации Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Согласно статье 2 Семейного Кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи.

В соответствии со статьей 34 Семейного Кодекса Российской Федерации, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены (п. 2, ст. 34 СК РФ).

Из положений действующего законодательства следует, что при приобретении в период брака супругами доли в уставном капитале общества оба супруга приобретают имущественные права, связанные с владением доли в уставном капитале общества. При этом корпоративные права приобретает только тот супруг, который лично является участником общества. Принимая во внимание, что ФИО и ФИО являются участниками общества каждый из них наделен корпоративными правами в отношении доли в уставном капитале. ФИО и ФИО в данном случае действуют не в качестве супругов, а в качестве участников общества с ограниченной ответственностью, то есть субъектов корпоративных отношений.

Таким образом, ФИО и ФИО приобретя в период брака доли в уставном капитале ООО «Диона», в последствии неоднократно обоюдно увеличивали размер Уставного капитала, определяя по соглашению сторон доли каждого участника-супруга путем проведения общего собрания участников и оформления решения собрания. В связи с чем, любые последующие изменения учредительного договора (решения собрания) в том числе и в части изменения размера долей каждого из участников возможно только по решению общего собрания участников в силу п.п. 2 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о разделе доли в уставном капитале ООО «Диона» по <данные изъяты> каждой из сторон, а также на признание права ФИО. на <данные изъяты> % доли в уставном капитале.

Право на выход из состава участников общества является, в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», корпоративным правом и принадлежит только участнику общества. Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Истцом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ доказательств соблюдение такого порядка суду не представлено.

Представителем ООО «Диона» представлены суду сведения, свидетельствующие о том, что стоимость чистых активов общества составляют минус 8 953 918 рублей 87 копеек.

По данным межрайонной ИФНС России № 1 по Сахалинской области следует, что налоговые декларации по налогу на прибыль №), налоговые расчеты по авансовому платежу по налогу на имущество (№) за 2020 года в Инспекцию не представлены.

При таких обстоятельствах оснований для разрешения вопроса о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не имеется.

Доводы представителя истца об отсутствии у истца информации о финансовом состоянии Общества суд находит несостоятельными, поскольку ФИО является непосредственным участком общества.

Руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО к ФИО, Обществу с ограниченной ответственностью «Диона» о разделе доли в уставном капитале ООО «Диона» по <данные изъяты> каждой из сторон, признании права на <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Диона», взыскании действительной стоимости доли в размере 10 000 000 рублей – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Дата составления мотивированного решения – ДД.ММ.ГГГГ года

Председательствующий Е.В. Ретенгер