Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» на постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 05.04.2019 (судьи Ацникина Н.А., Клат Е.В., Ткаченко Э.В.) по делу № А02-686/2018 Арбитражного суда Республики Алтай,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Био Технологии» (далее – ООО «Био Технологии») в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – ООО «РСХБ-Финанс) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» (далее – ООО УК «ТРАСТ ГРУПП») о признании недействительным соглашения от 07.11.2016 № 07/11.

В свою очередь ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» заявило встречные требования о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО «Био Технологии» в собственность ООО «РСХБ-Финанс».

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.09.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2019 решение от 12.09.2018 и постановление от 12.12.2018 отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части дело направлено дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Алтай. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа были нарушены положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также принцип состязательности сторон.

ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» не согласно с выводами суда округа о том, что ответчик искусственно сформировал подконтрольную кредиторскую задолженность, чем нанес ущерб хозяйствующему субъекту и его участникам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 04.07.2013 между акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – Банк, кредитор) и ООО «Био Технологии» (заемщик) заключен договор № 137000/0035 об открытии кредитной линии.

В соответствии с указанным договором выдача первой части транша в рамках этого кредитного договора осуществлялась кредитором только после приобретения права собственности обществом с ограниченной ответственностью «СтройКом» на 1% доли в уставном капитале заемщика по ее номинальной стоимости в соответствии с Уставом (пункт 3.2.1.10).

Далее 08.08.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» между ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» и ООО «СтройКом» (переименовано в ООО «РСХБ-Финанс»).

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обязалось продать часть из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Био Технологии» в размере 1%, а ООО «СтройКом» обязалось оплатить за нее обусловленную пунктом 4 договора цену.

Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» сторонами исполнены, соответствующие сведения об изменении в составе участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между ООО «Био Технологии» и ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» 07.11.2016 заключено соглашение № 07/11 (далее – Соглашение), в соответствии с которым

ООО «Био Технологии» имеет перед ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обязательство по возврату 457 166 164 рубля неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения ООО «Био Технологии» обязалось возвратить ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» сумму неосновательного обогащения равными частями в соответствии с графиком в срок до 31.05.2017.

Вследствие того, что обязательства по Соглашению не были своевременно исполнены ООО «Био Технологии», ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 457 166 164 рубля.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 по делу № А02-1844/2017, вступившим в законную силу, исковые требования ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» удовлетворены.

В рамках указанного дела суд установил, что сумма в размере 447 356 500 рублей в период с августа 2012 года по сентябрь 2016 года перечислялась ООО УК «ТРАСТ ГРУПП» платежными поручениями и по расходным ордерам с назначением платежа «вклад в имущество», а по акту приема-передачи от 11.01.2016 передан товар стоимостью 9 809 664 рубля; решения о внесении вклада участниками общества в его имущество общим собранием не принималось.

Ссылаясь на то, что Соглашение является крупной сделкой, с признаками заинтересованности, указывая на ее притворность, а также на наличие злоупотребления правом сторонами, причинение оспариваемой сделкой ущерба, ООО «РСХБ-Финанс» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Соглашение не изменяет существа внедоговорного обязательства ООО «Био Технологии» перед ООО УК «ТРАСТ ГРУПП», а только предусматривает рассрочку возврата неосновательного обогащения, было заключено на очевидно выгодных и экономически обоснованных для заемщика условиях и не могло повлечь какого- либо ущерба ни для самого общества, ни для его участников.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в частности, судами не определена правовая природа денежных средств, уплаченных участником обществу и подлежащих возврату по оспариваемому Соглашению, не проверен довод о злоупотребления правом, а также направленности воли сторон сделки на создание искусственной задолженности.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ТРАСТ ГРУПП» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова