Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 по делу № А40-225993/2016 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» (далее – Общество) о взыскании 39 404 247 руб. действительности стоимости доли в уставном капитале Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 405 930,34 руб., начиная с 01.07.2016 по 17.04.2018, а также с 18.04.2018 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, начисляемых на сумму долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО1, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 решение от 03.05.2018 изменено, с Общества в пользу ФИО2 взыскано

11 511 057,80 руб. действительной стоимости доли, проценты, начисленные на указанную сумму, и распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2018 решение от 03.05.2018 и постановление от 08.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО2 взысканы 11 511 057 руб. действительной стоимости доли, 3 309 748,34 руб.- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2016 по 11.02.2019 и проценты за пользование чужими денежными средствами ,начиная с 12.02.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, а также 120 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы и 61 479 руб. 82 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 решение от 26.02.2019 и постановление от 01.10.2019 изменены, с Общества в пользу ФИО2 взыскано 24 115 847 руб. действительной стоимости доли, 3 920 502,16 руб.-проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2016 по 17.04.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 24 115 847 руб., начиная с 18.04.2018 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают на допущенные судами нарушения при определении размера чистых активов Общества, в их составе ошибочно учтена рыночная стоимость недвижимого имущества, право собственности на которое не зарегистрировано за ответчиком.

По мнению заявителей, истцом приобретенная доля в полном объеме не была оплачена, в связи с чем неверно определен размер ее действительной стоимости.

Общество также указывает на неверный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, ошибочное применение норм материального права, а также нарушение положений статей 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 29.12.2015 истец подал заявление о выходе из состава участников Общества.

Не согласившись с размером стоимости доли, определенным Обществом в досудебном порядке, ФИО2 обратилась в оценочную компанию, согласно заключению которой стоимость доли истца на 31.12.2015 составила 82 220 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что изначально Общество было зарегистрировано 15.11.1996 учредителями: товариществом с ограниченной ответственностью «ЖЕМЧУЖИНА» в лице генерального директора ФИО5, ФИО3 и ФИО4.

Договором о финансовых взаимоотношениях от 28.01.1997 (статья 2 «б»), определено, что за ФИО5 или его правопреемником закрепляется 20% уставного капитала общества, что оценивалось на момент заключения соглашения в 100 000 долларов США.

После смерти ФИО5 и отказа во вступлении в Общество его наследников, доля в размере 20% в уставном капитале перешла к юридическому лицу.

В соответствии с протоколом от 10.09.2001 № 10 внеочередного общего собрания учредителей Общества в состав участников принят ФИО6 (сын ФИО2) с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 180 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли от 19.10.2005 ФИО2 приобрела долю в размере 20% уставного капитала Общества у ФИО6, что подтверждено протоколом № 17 общего собрания участников от 19.10.2005; подписана новая редакция учредительного договора и утвержден устав.

Судебными инстанциями также отмечено, что до заключения договора купли-продажи доли от 19.10.2005, между участниками Общества ФИО3, ФИО4 и ФИО2 10.09.2001 был заключен договор о финансовых и иных взаимоотношениях, из которого следует, что ФИО2 оплатила на момент подписания договора 100 000 долларов США и в течение года с момента подписания корпоративного соглашения должна была оплатить еще 100 000 долларов США.

По условиям пункта 3 договора, в случае выхода учредителя из состава Общества, он в течение года со дня подачи заявления получает реально оплаченную им долю в уставном капитале.

При новом рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе ,заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда

Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что Рачикова О.Н. имеет право на возмещение стоимости доли с учетом фактически оплаченных ей 10% уставного капитала Общества, приняв также во внимание условия о порядке выплаты стоимости доли, определенные договором о финансовых и иных взаимоотношениях от 10.09.2001, и установив отсутствие доказательств оплаты оставшейся суммы в размере 100 000 долларов США.

Ссылаясь на представленные в материалы дела правоустанавливающие документы на здание с кадастровым номером 77:06:0004004:1043, расположенное по адресу: <...>., а также техническую документацию суды указали, что на в момент вступления и выхода ФИО2 из Общества, а также в настоящее время, юридическому лицу не принадлежало здание общей площадью 2 516, 8 кв. м, поскольку объект представлял собой комплекс, состоящий из: двухэтажной части площадью 1374, 2 кв. м (собственником которой является ответчик), одноэтажных построек, собственник которых не установлен и помещения площадью 532 кв. м отвечающего признакам самовольной постройки.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, изменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, правомерно исходя из того, что остальные участники в течение периода с октября 2005 года по январь 2016 года признавали истца полноправными участником Общества, на протяжении длительного времени юридическим лицом не осуществлялось действий, направленных на ограничение прав ФИО2 как участника с долей в уставном капитале в размере 20%, равно как не заявлялось требований о выплате оставшейся суммы в размере 100 000 долларов США, тогда как по условиям договора финансовых и иных взаимоотношениях от 10.09.2001 (на который ссылается Общество), в случае неоплаты доли в полном объеме, условия участия ФИО2 будут решаться путем подписания дополнительного соглашения между учредителями.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайства ФИО1 и Общества о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении ходатайств ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» о приостановлении

исполнения постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 по делу № А40-225993/2016 Арбитражного суда города Москвы отказать.

Отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова