Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича – Рогожкиной Елены Александровны на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2020 по делу № А18964/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий имуществом Мусина Роберта Ренатовича – Рогожкина Елена Александровна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МР Девелопмент» (далее – Общество) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ответчика по первому и четвертому вопросу повестки, оформленных протоколом от 30.04.2019: об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества по итогам 2018 года; в целях увеличения стоимости чистых активов Общества установить обязанность участников внести вклады в имущество юридического лица денежными средствами пропорционально размерам долей в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 рублей в срок до 30.06.2019, в том числе установить обязанность Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество Общества денежными средствами в сумме 6 371 000 рублей в срок до 30.06.2019 и установить обязанность Мусина Р.Р. (в лице финансового управляющего) внести вклад денежными средствами в сумме 1 939 000 рублей в срок до 30.06.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мусин Р.Р., Загидуллин М.Р., Мусина Лидия Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.07.2020 решение от 20.11.2019 и постановление от 13.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что принятием оспариваемых решений кредиторам Мусина Р.Р. был нанесен ущерб.

Также финансовый управляющий полагает, что им избран надлежащий способ защиты права, а также верно определен субъектный состав лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 по делу № А65-24096/2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мусина Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 18.07.2018) по делу № А65-24096/2017 Мусин Р.Р. признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Рогожкина Е.А.

На дату создания Общества (11.06.2015) его участниками являлись Мусин Р.Р., которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 70% номинальной стоимостью 700 000 рублей и Загидуллин М.Р. – 30% номинальной стоимостью 300 000 рублей.

Как установили суды, 02.03.2018 состоялось общее собрание участников Общества, на котором приняты в частности решения:

- принять заявление о внесении дополнительного вклада Загидуллина М.Р. в уставный капитал Общества;

- увеличить уставный капитал Общества до 3 000 000 рублей за счет внесения Загидуллиным М.Р. 2 000 000 рублей в срок до 30.04.2018;

- определить номинальную стоимость и размер долей участников Общества в уставном капитале: Загидуллин М.Р. – 23/30 уставного капитала номинальной стоимостью 2 300 000 рублей; Мусин Р.Р. – 7/30 уставного капитала номинальной стоимостью 700 000 рублей.

Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен; в ЕГРЮЛ 15.03.2018 внесены соответствующие изменения.

Далее 30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного Общества, на котором были приняты следующие решения:

- по первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества по итогам 2018 года;

- по четвертому вопросу: в целях увеличения стоимости чистых активов Общества установить обязанность его участников внести вклады в имущество юридического лица денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 рублей в срок до 30.06.2019, в том числе установить обязанность Загидуллина М.Р. внести 6 371 000 рублей в срок до 30.06.2019, а Мусина Р.Р. (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) – 1 939 000 рублей в срок до 30.06.2019.

Финансовый управляющий обратился с иском о признании недействительными решений собрания участников по первому и четвертому вопросу повестки дня, ссылаясь на то, что они не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы истца, а также его конкурсных кредиторов.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 181.2-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что решение об увеличении уставного капитала от 02.03.2018, как и оспариваемые решения о внесении Мусиным Р.Р. дополнительного вклада и утверждении финансовой отчетности, были совершены при злоупотреблении правом, в период процедуры банкротства должника и направлены на уменьшение конкурсной массы с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В частности, судами не исследовались вопросы нарушения установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собраний, ущемление прав и законных интересов истца, причинение ему ущербу принятым решением.

Также суд округа указал на необходимость уточнения процессуального положения сторон спора, с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича – Рогожкиной Елены Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова