Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Гелос» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2019 по делу № А32-36090/2018 Арбитражного суда Краснодарского края,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «ТД ЗИТ» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью «Гелос» (далее – Организация) о признании договора аренды от 15.09.2017 № 01/15/0-2017-А недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2019 решение от 10.04.2019 и постановление от 06.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим

обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность вывода окружного суда о необоснованном отказе суда первой инстанции в привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Доводы истца об отсутствии реальной хозяйственной цели по передаче имущества в аренду противоречит представленным в материалы дело доказательствам, подтверждающими получение Обществом прибыли от использования арендованного оборудования.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.09.2017 Организация (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды № 01/15/09-2017-А (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель обязан предоставить в аренду оборудование, указанное в пункте 1.2 договора, а арендатор - выплачивать арендную плату.

Согласно пункту 3.1 договора общество уплачивает организации арендную плату в размере 9 010 000 рублей ежемесячно.

К указанному договору аренды 25.12.2017 было заключено дополнительное соглашение, которым изменен ежемесячный размер арендной платы.

Как установили суды, в настоящее время участниками Общества являются: ФИО1 - 39% доли номинальной стоимостью 3900 рублей, ФИО2 - 10% доли номинальной стоимостью 1 000 рублей, ФИО3 - 51% доли номинальной стоимостью 5100 рублей.

Полагая, что договор совершен с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и причинил ущерб участникам Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), пришли к

выводу, что на момент заключения договор он не мог быть отнесен к сделке с заинтересованностью, поскольку в указанный период Водянский Н.М. являлся одновременно единственным участником и директором Общества. Крамаренко Г.Л. не представлено доказательств, что оспариваемая сделка является крупной с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2018 по делу № А32-17917/2018 установлено, что 15.09.2017 АО «Сургутнефтегазбанк» передало Организации права требования к Обществу по кредитным договорам, задолженность по которым составляет 180 110 242 рубля 34 копейки.

ООО «Лизинговая компания «Перспектива» 15.09.2017 передало Организации права требования к Обществу по договорам лизинга.

ФИО4 - сторона 1, ФИО2 - сторона 2, ФИО5 сторона 3 заключили 15.09.2017 соглашение о совместной деятельности.

В пункте 10 соглашения стороны определили, что после перехода долей участия в Обществе к стороне 1 и стороне 3 прибыль от деятельности в размере 70%, но не менее 7 000 000 рублей и 12% годовых будет направлена на погашение действительных расходов (займа) Организации на выкуп долга в сумме 162 000 000 рублей.

Организация на основании договора купли-продажи от 15.09.2017 у ООО «Лизинговая компания «Перспектива» приобрела за 144 000 рублей движимое имущество, которое в дальнейшем передала по спорному договору аренды Обществу, при этом арендная плата составила 9 010 000 рублей ежемесячно.

Однако суд первой инстанции не дал надлежащую оценку перечисленным договорам, сославшись на то, что доводы о наличии между участниками процесса иных правоотношений исследованию и оценке в рамках рассматриваемого дела не подлежат, как не имеющие правового значения и не влияющие на правовые выводы, а могут быть оценены в деле о банкротстве Общества.

Между тем ФИО1 отмечала, что заключение оспариваемого договора аренды с ежемесячной платой 9 010 000 рублей направлено на погашение задолженности перед Организацией, которую она выкупила по договору цессии у банка, то есть указывала на притворный характер оспариваемой сделки.

С учетом положений Закона № 14-ФЗ и то , что ФИО2 является участником Общества, который полагает, что оспариваемый договор нарушает его

права и законные интересы, суд неправомерно отказал в его привлечении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценке наличию реальной хозяйственной цели по передаче имущества в аренду по оспариваемой сделке.

Не исследован вопрос о наличии ( отсутствии) у Организации прав на передачу спорного имущества в аренду с учетом того, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2016 по делу № А32-40629/2015 право собственности на спорное имущество перешло к Заводу, а в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», разъяснено , что арендодатель должен обладать правом собственности не в момент заключения договора, а в момент передачи вещи арендатору.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гелос» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова