Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11.03.2022 по делу № А43-35565/2019 Арбитражного суда Нижегородской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и Министерству имущественных и земельных отношений Нижегородской области (далее – Министерство):

- о признании соглашения от 13.08.2019 о расторжении договора аренды земельного участка от 26.06.2019 № 18-5883 недействительной сделкой;

- о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в состояние до заключения соглашения: восстановление за Обществом права аренды земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2021, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.03.2022 решение от 26.04.2021 и апелляционное постановление от 10.09.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что соглашение
от 13.08.2019 о расторжении договора аренды земельного участка от 26.06.2019
№ 18-5883 обладает всеми признаками, позволяющими квалифицировать сделку как крупную на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В действиях ФИО1 отсутствуют признаки злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, распоряжением Губернатора Нижегородской области от 18.04.2016 № 647-р инвестиционный проект Общества признан масштабным, в связи с чем принято решение о предоставлении земельного участка без проведения торгов.

Министерство (арендодатель) и Общество (арендатор) 26.06.2019 заключили договор аренды земельного участка с кадастровым номером 52:18:0050006:338, площадью 2459 +/- 17 квадратных метров. Согласно договору, участок предоставляется для строительства гостиницы; срок аренды – 5 лет с момента подписания акта приема-передачи (пункты 1.3, 2.1 договора).

Арендная плата составляет: с 26.07.2019 по 26.10.2019 – 20 779 рублей
10 копеек в месяц; с 27.10.2019 – 25 973 рубля 87 копеек в месяц (приложение
№ 3).

Стороны договора 13.08.2019 подписали соглашение о расторжении договора аренды и прекращении начисления арендной платы с даты подписания соглашения.

Также Министерством и Обществом заключено соглашение от 02.07.2019
№ 67 о реализации инвестиционного проекта «Гостиница», которое было расторгнуто соглашением от 19.08.2019, поскольку прекращен договор аренды.

Участниками Общества являются, ФИО3 – 85% долей уставного капитала и ФИО2 – 15% долей уставного капитала; последний также исполняет обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица.

Полагая, что  соглашение от 13.08.2019 является   крупной для Общества сделкой, на совершение которой не было дано согласие, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ),в том числе заключение судебной экспертизы,  руководствуясь  статьями 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», удовлетворили иск, придя к выводу,  что  соглашение о расторжении договора аренды земельного участка является крупной сделкой, заключенной без соответствующего одобрения, которая повлекла для Общества наступление неблагоприятных последствий в виде утраты права аренды, являвшегося основным активом.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, указав на преждевременность выводов судебных инстанций о наличии у соглашения о расторжении договора аренды земельного участка количественного и качественного критериев крупной сделки, отмечая непоследовательность действий ФИО3

Кассационной инстанцией отмечено, что договор аренды расторгнут через 2 месяца после его заключения; проект не был реализован; возможность передачи прав по договору или сдачи земельного участка в субаренду зависит не только от воли Общества, но и от воли арендодателя – Министерства. В этой связи, утрата какого-либо дохода от возможного перенайма или сдачи участка в субаренду, носит вероятностный характер, а самостоятельная ценность права аренды не имеет правового значения.

Земельный участок был получен Обществом без проведения торгов, а, соответственно, без оплаты приобретенного права аренды. Расторжение договора освобождает Общество от обязательства по внесению арендной платы. С учетом вывода судов о том, что балансовая стоимость активов Общества 31.12.2018 составляла 20 000 рублей, оценке подлежало и то обстоятельство, что имелись ли у Общества средства на внесение арендной платы. Кроме того, суды не выяснили и фактическую возможность реализации проекта Обществом, без передачи прав по договору иному лицу.

Кроме того, суды при рассмотрении довода о злоупотреблении правом ФИО1 исходили из того, что ее действия были направлены на сохранение договора аренды.

Между тем суды установили, что ФИО1 направляла Министерству, Обществу и директору Общества ФИО2 письма, датированные 04.07.2019 и 02.07.2019, в которых указывала на одобрение договора аренды и необходимости воздержаний от каких-либо действий, направленных на отчуждение арендных прав Общества. Однако, 16.07.2019 ФИО1 направила в суд иск о признании договора аренды земельного участка недействительным; данный иск был принят к производству Арбитражным судом Нижегородской области и возбуждено дело № А43-30770/2019. Расторжение договора аренды, как это следует из письма Министерства от 02.08.2019 № Исх-326-200071/19, являлось средством мирного урегулирования спора по делу № А43-30770/2019, но
ФИО1 19.08.2019 предъявляет иск о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды.

Заключение договора аренды являлось следствием распоряжения Губернатора Нижегородской области от 18.04.2016 № 647-р, которым инвестиционный проект Общества признан масштабным, в связи с чем принято решение считать возможным предоставление земельного участка без проведения торгов. Целью использования земельного участка являлось строительство гостиницы, и земельный участок был предоставлен на льготных условиях, с видом разрешенного использования: гостиничное обслуживание.

Министерством и Обществом было заключено соглашение от 02.07.2019
№ 67 о реализации инвестиционного проекта, которое было расторгнуто соглашением от 19.08.2019.

Доводам Министерства и ФИО2 суды не дали надлежащей оценки.

При новом рассмотрении суду предложено  учесть изложенное, установить и оценить доказательства, имеющие значение для дела, правильно применить нормы материального права.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Промышленные технологии» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.