Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Медифарм», Трефиловой Юлии Сергеевны, Дайнеко Виктории Дмитриевны, Дайнеко Софии Дмитриевны, нотариуса Козодоенко Маргариты Александровны на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023 по делу № А73-8752/2021 Арбитражного суда Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

Дайнеко Борис Михайлович и Дайнеко Нина Ивановна обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медифарм» (далее – Общество, ООО «Медифарм»), Трефиловой Юлии Сергеевне с требованиями:

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Козодоенко Маргарита Александровна, Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, Дайнеко Алина Дмитриевна, Дайнеко София Дмитриевна, Дайнеко Виктория Дмитриевна.

Определением от 12.12.2022 судом произведено процессуальное правопреемство – умерший истец Дайнеко Б.М. заменен на правопреемников (наследников) – Дайнеко Н.И. (в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале Общества в размере 3,33%); и Титкову Ольгу Борисовну (в части исковых требований обоснованных долей в уставном капитале Общества в размере 16,67%).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.06.2023 решение от 06.02.2023 и апелляционное постановление от 14.04.2023 отменены, требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что доверенность является действующей, что было установлено при рассмотрении дела № 2-389/2021; истцами не доказано превышение делегированных полномочий представителем при заключении сделок, а также действий представителя в ущерб интересам представляемых.

Оспариваемые сделки не нарушают положений статей 209, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и вопреки выводам судебных инстанций, не повлекли нарушения прав истцов, поскольку ими получена взамен возможность получения выплаты действительной стоимости доли.

Суд округа неправомерно признал наличие порока воли доверителей при совершении поверенным оспариваемых сделок. Кассационная инстанция не приняла во внимание, что решением Верхнебуреинского районного суда Хабаровского края от 12.08.2021 № 2-389/2021, имеющим преюдициальное значение, доверенность признана действительной.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества с момента его создания (12.04.2013) являлся Дайнеко Дмитрий Борисович, который умер 13.08.2019.

В соответствии со свидетельством о праве на наследование по закону от 15.06.2020, № 27АА1526596 по 1/5 принадлежавшей Дайнеко Б.М. доли в уставном капитале ООО «Медифарм» перешли к его наследникам: родителям Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И., детям Дайнеко А.Д., Дайнеко С.Д., Дайнеко В.Д., которые стали участниками юридического лица, каждому из которых принадлежит по 20% уставного капитала.

Трефилова Ю.С. приходится матерью несовершеннолетним Дайнеко С.Д. и Дайнеко В.Д. и их законным представителем.

Дайнеко Б.М., Дайнеко Н.И., Дайнеко А.Д. 13.11.2020 выдана удостоверенная нотариусом Верхнебуреинского нотариального округа Семиной В.В. доверенность № 27АА1527150 на имя Трефиловой Ю.С. с предоставлением последней полномочий быть представителем по всем вопросам касающихся доверителей, как участников ООО «Медифарм», в том числе в случае необходимости выхода из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ с правом оформить и подписать заявления участников юридического лица о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта и совершать другие необходимые действия.

Трефиловой Ю.С. на основании указанной выше доверенности 26.03.2021 от имени Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. оформлены и удостоверены нотариусом г. Хабаровска Козодоенко М.А. заявления (зарегистрированные в реестре за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-948 и за регистрационным номером 27/69-н/27-2021-2-949, соответственно) о выходе из состава участников Общества.

На основании направленных в регистрационный орган заявлений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие изменения в сведения об участниках, доля в размере 40% уставного капитала, принадлежавшая в совокупности супругам Дайнеко, перешла к юридическому лицу.

В обоснование требований Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И., сослались на то, что указание в доверенности на возможность выхода из Общества «в случае необходимости» свидетельствует о совершении сделки под условием, которое не наступило; односторонние сделки по выводу из состава участников ООО «Медифарм» совершены помимо воли доверителей, при злоупотреблении правом со стороны Трефиловой Ю.С., которая одновременно выступает законным представителем несовершеннолетних детей, являющихся выгодоприобретателями по сделкам и действовала в их интересах и фактически получила полный контроль над юридическим лицом, в результате оспариваемых сделок нарушены права истцов.

В связи со смертью Дайнека Б.М. в процессе рассмотрения иска, суд провел процессуальное правопреемство и замену истца его наследникам Дайнеко Н.И. (1/6 принадлежавшей наследодателю доли или 3,33% в уставном капитале общества); и Титкову О.Б. (5/6 доли Дайнеко Б.М. или 16,67% в уставном капитале).

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 157, 163, 174, 182, 185, 431 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, и исходил из того, что текст нотариальной доверенности от 13.11.2020 не свидетельствует о том, что сторонами было согласовано наступление какого-либо условия, которое является отлагательным для совершения всех необходимых действий для выхода из Общества или о необходимости получения одобрения совершения указанных действий; признаков недобросовестности в действиях Трефиловой Ю.С. не усматривается; наличие порока воли на выход Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. из состава участников юридического лица не установлено.

Суды также указали, что выдав доверенность Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. фактически устранились от самостоятельного управления Обществом, наделив Трефилову Ю.С. в том числе и полномочиями по инициированию выхода из состава участников юридического лица; истцы не могли не осознавать последствия такого решения.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь указанными выше нормами права, а также пунктом1 статьи 10 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворил требования, заключив следующее.

При рассмотрении спора истцами приводились доводы и доказательства, что выдача доверенности и включение в ее текст условия «в случае необходимости выйти из общества», являющегося, по их мнению, отлагательным было продиктовано тяжелой болезнью Дайнеко Б.М., требующей длительного лечения вне нахождения Общества и возможностью возникновения непредвиденных ситуаций, вызвавших упомянутую «необходимость».

В материалы дела представлены медицинские документы, подтверждающие наличие у Дайнеко Б.М. тяжелого заболевания, прохождение им продолжительного курса лечения с нахождением в стационаре и выездом с постоянного места жительства, требующего сопровождения, что затрудняло личное участие супругов Дайнеко в управлении Обществом.

В этой связи судом округа был признан необоснованным вывод судов, что истцы по существу устранились от управления Обществом, утратили интерес в самостоятельном определении его развития, в связи с чем выдали доверенность Трефиловой Ю.С., наделив ее правом на инициирование выхода их ООО «Медифарм».

В свою очередь Трефилова Ю.С. не представила суду разумных объяснений, какие именно обстоятельства послужили причиной совершение ею действий по оформлению от имени истцов заявлений о выходе из Общества.

Утверждения Трефиловой Ю.С. о том, что супруги Дайнеко не выразили желания иметь в собственности доли в уставном капитале Общества и заявили о готовности отказаться от них в пользу внуков, не подтверждены.

Напротив, хронология событий (регистрация 10.03.2021 в ЕГРЮЛ Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. в качестве участников Общества и в течение короткого времени оформление заявлений о выходе из ООО «Медифарм» от 26.03.2021, предпринятые сразу после внесения в ЕГРЮЛ сведений о выходе истцов из состава участников и переходе их долей к Обществу меры по защите и восстановлению своих прав путем обращения в нотариальную палату, в правоохранительные органы и в суд) свидетельствуют о том, что воля супругов Дайнеко не была направлена на выход их состава участников юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом данного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае представитель Трефилова Ю.С., совершившая сделку от имени Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. по выходу из Общества одновременно является законным представителем несовершеннолетних детей – Дайнеко С.Д. и Дайнеко В.Д., являющихся участниками ООО «Медифарм», а по правилам пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ перешедшие к юридическому лицу доли могут быть распределены в их пользу.

При этом ввиду несовершеннолетия Дайнеко С.Д. и Дайнеко В.Д. права участников Общества осуществляются их законным представителем - матерью Трефиловой Ю.С., которая, не являясь стороной сделки, в результате ее совершения извлекает имущественную выгоду и признается выгодоприобретателем.

Фактически в нарушение установленного пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса запрета при совершении оспариваемых сделок от имени Дайнеко Б.М. и Дайнеко Н.И. по выходу из состава участников Общества действовала в отношении своих несовершеннолетних детей, представителем которых одновременно являлась.

Из установленных по делу обстоятельств суд округа пришел к вводу о том, что воля Дейнеко Б.М.и Дейнеко Н.И. не была направлена на выход из состава участников Общества; сделки совершены представителем Трефиловой Ю.С., действовавшей в ущерб интересам представляемого, в интересах своих детей, представителем которых она одновременно являлась; поверенный преследовал цель получения имущественной выгоды членами своей семьи и фактически выступает конечным выгодоприобретателем, получившим контроль над ООО «Медифарм»; представляемые не давали согласие на заключение спорных сделок, которые нарушают их права.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции имелись правовые основания для признания сделок недействительными.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Медифарм», Трефиловой Юлии Сергеевны, Дайнеко Виктории Дмитриевны, Дайнеко Софии Дмитриевны, нотариуса Козодоенко Маргариты Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова