Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24.06.2022 по делу № А81-4887/2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.11.2011 № 1; восстановлении ФИО1 в составе участников юридического лица.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 24.06.2022 решение от 13.10.2021 и апелляционное постановление от 20.01.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерности вывода судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по состоянию на 01.08.2007 участниками Общества являлись: ФИО2 (доля в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 3 500 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале 30%, номинальной стоимостью 3 000 руб.) и ФИО1 (доля в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 3 500 руб.).

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  по состоянию на 19.04.2021, 09.06.2021 участниками Общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 299 100 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 299 100 руб.); полномочия директора осуществляет ФИО2.

В обоснование требований истцы указали, что в связи с длительным неполучением дивидендов они обратились в Общество с заявлением об их выплате.

Кроме того, ФИО1 и ФИО1 в ноябре 2020 года обратились с письменным запросом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – Инспекция) о предоставлении учредительных документов Общества.

Инспекция направила истцам ряд документов, из которых следовало, что ФИО1 не является участником Общества.

Впоследствии ФИО1 обратился в Инспекцию с просьбой дать письменное разъяснение как участнику Общества, на основании какого документа и когда его исключили из числа участников юридического лица, попросив выдать надлежаще заверенную копию соответствующего документа.

Письмом от 23.03.2021 № 05-21/03401 Инспекция сообщила ФИО1, что 13.12.2011 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об учредительных документах юридического лица и в сведения об учредителях на основании поступивших заявлений по форме Р13001 и Р14001 от 06.12.2011.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 29.11.2011 принято решение об увеличении уставного капитала до 598 200 руб. и утверждении новой редакции Устава. При этом размер долей участников определен следующим образом: ФИО2 – 50% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 299 100 руб.; ФИО1 – 50% долей уставного капитала, номинальной стоимостью
299 100 руб.; ФИО1 не включен в состав учредителей юридического лица.

Инспекция также указала, что от директора Общества поступило обращение от 14.02.2020, согласно которому последний пояснил, что ФИО1 передал свою долю другим участникам в 2011 году.

Как указывают истцы, изложенные обстоятельства не соответствуют действительности, так как ФИО1 не подавал заявления о выходе из Общества, не продавал и не передавал свою долю в уставном капитале юридического лица. Истцы не были извещены о проведении общего собрания участников, которое состоялось 29.11.2011, не участвовали в нем, протокол № 1 ФИО1 не подписывал. Решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 29.11.2011 № 1, приняты с нарушением требований действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, установленного для оспаривания решения общего собрания участников Общества частью 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также частью 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Судебные инстанции исходили из того, что истцы должны были узнать о перераспределении долей в уставном капитале Общества не позднее проведения общего собрания участников по итогам 2011 года; истцы имели реальную возможность узнать о государственной регистрации изменений в сведениях об учредительных документах и учредителях юридического лица с момента внесения 13.12.2011 соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, которые находятся в открытом доступе; каких-либо достаточных и допустимых доказательств невозможности узнать данные сведения с момента их внесения в ЕГРЮЛ и до ноября 2020 года истцами не представлено.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; момент начала исчисления названного срока следует определять с учетом доводов истцов и положений статьи 10 Гражданского кодекса.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы всех участников общества, в том числе ФИО2, поэтому подлежали установлению права всех участников  данного общества в отношении их доли участия, с привлечением их к участию в деле.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.