Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы граждан Белиловского Антона Александровича (Москва) и Кореневской Ирины Владиславовны (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2021 по делу № А40-232183/2019 Арбитражного суда города Москвы

          по иску граждан ФИО1                       (ФИО1), ФИО2 (ФИО2) (далее - истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Геобурсервис» (Москва), гражданам ФИО3 (Москва), ФИО4 (Москва), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (Москва) (далее – ответчики)

о признании недействительным заявления ФИО1 от 08.04.2015 о выходе из общества;

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 08.04.2015 № 08-15 и регистрирующего органа от 09.06.2015 № 200147А;

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.02.2017 № 01-17 и регистрирующего органа от 01.03.2017 № 75143А;

о признании недействительными сделок от 23.08.2017 по отчуждению долей общества и решения регистрирующего органа от 31.08.2017 № 397048А;

о признании недействительными решения единственного участника общества от 05.12.2018 б/н об увеличении уставного капитала общества и решения регистрирующего органа от 13.12.2018 № 648266А;

об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3 находящейся в общей собственности ФИО1 и ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 рублей с регистрацией доли на титульного собственника - ФИО1;

о признании права общей собственности Белиловского А.А. и Кореневской И.В. на долю в уставном капитале общества в размере 70,59%, номинальной стоимостью 24 000 рублей, с регистрацией доли на титульного собственника Белиловского А.А.

          (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

          решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2021, в удовлетворении заявленных истцами требований отказано.

          В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами,  просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

          По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

          Оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, руководствуясь статьями 94, 166, 167, 168, 170, 195-208, 244, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 21, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 (истец) и ФИО2 (бывшая супруга истца) о признании односторонней сделки по выходу истца из общества недействительной. При этом суды исходили из того, что поведение истца, в том числе,  инициировавшего судебный процесс (судебные акты по делу № А40-222400/2018), и фактические действия участников спора, в том числе бывшей супруги истца, которыми сделка одобрена, свидетельствуют о том, что они воспринимали одностороннюю сделку истца по выходу из общества как действительную сделку; из отсутствия у соистцов права на оспаривание сделки по основаниям запрета уставом общества на выход участников из общества; истцы не представили доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки. Кроме того, судами установлено, что соистцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании заявления о выходе ФИО1 из общества недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

          Правила об истребовании имущества (имущественных прав) из чужого незаконного владения (статья 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правила, согласно которому распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов (абзац 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации) не подлежали применению по настоящему делу.

          Поскольку ФИО1 статус участника общества утратил, не подлежали удовлетворению заявленные им  и его соистцом иные требования о признании недействительными принятых после выхода истца из общества на общем собрании решений и заключенных сделок, а также требование о признании права.

          Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, вступившим от 06.05.2019, по делу № А40-222400/2018 в удовлетворении первоначального иска ФИО1 о взыскании суммы займа, процентов по займу отказано, встречный иск общества о признании недействительными соглашения № 1 о выходе из общества от 30.03.2015 между обществом и ФИО1, соглашения о новации б/н от 03.04.2015 между обществом и ФИО1 удовлетворен. В рамках дела № А40-222400/2018  суды установили, что сделка по выходу ФИО1 из состава участников общества совершена 08.04.2015 на основании его заявления о выходе из общества и указанное заявление не являлось неотъемлемой частью соглашения о новации № б/н от 03.04.2015.

          В рассматриваемом случае доводы заявителей об обратном по существу направлены на преодоление судебного акта - решения Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 по делу № А40-222400/2018.

          Иные доводы заявителей основаны на собственной оценки обстоятельств настоящего спора, ошибочном толковании законодательства.

          Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы явиться основанием для изменения или отмены судебных актов или которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не установлено.

          Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

          отказать гражданам ФИО1, ФИО2 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                             Е.Н.Золотова