Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Яковец А.В.) по делу № А56-34003/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Образовательные Технологии» (далее – Фирма) и обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-конструкторское бюро «БИК» (далее – Бюро) о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом в пользу Фирмы нежилого помещения общей площадью 382, 5 кв. м, кадастровый номер 78-78/031-78/099/006/2015-4/1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, и последующему отчуждению Фирмой названного нежилого помещения в собственность Бюро; применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Призма» (далее – общество «Призма») и ФИО1.

Определением от 14.10.2015 Фирма заменена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)

на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Консалтинг», в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 ходатайства ФИО2 о назначении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости спорного помещения, экспертизы отчета № 19/03-15 и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, оценщика ФИО3 отклонены; в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 решение суда первой инстанции от 12.01.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.07.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

ФИО1 утверждает, что вывод суда округа о том, что истица обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки имеют признаки крупной сделки, сделки с заинтересованностью, а также мнимой сделки, не соответствует материалам дела.

Заявитель настаивает, что истцом не заявлялось о недействительности сделок по основаниям статей 45, 46 Закона об обществах, в связи с чем у суда округа отсутствовали основания для направления дела на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 с 20.12.2014 является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

По договору купли-продажи от 18.02.2013 Общество приобрело спорное нежилое помещение по цене 45 900 000 рублей.

Общество (заемщик) и закрытое акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (далее – Банк) 18.02.2013 заключили кредитный договор <***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей на 10 лет с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14% годовых. Согласно пункту 1.1 кредитного договора денежные средства предоставлялись в целях приобретения Обществом упомянутого помещения.

Право залога Банка на спорное недвижимое имущество (ипотека в силу закона) удостоверено закладной.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк и Фирма (поручитель) 14.11.2014 заключили договор поручительства № МБ-51/006-13/П-10, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком условий кредитного договора.

Банк письмом от 20.02.2015 уведомил Общество о повышении в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом с 14% годовых до 24,5%. В этом же письме Банк потребовал в случае несогласия с увеличением процентной ставки до 15.03.2015, то есть досрочно, возвратить кредитные средства и уплатить проценты.

Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 16.03.2015 заключили договор купли-продажи спорного нежилого помещения.

Согласно пункту 2.1 цена помещения определена в размере 40 000 000 рублей, из которых 24 000 000 рублей Фирма обязалась уплатить Банку за Общество в счет исполнения обязательств по кредитному договору, а оставшиеся 16 000 000 рублей – продавцу в течение одного календарного года с момента подписания договора.

Указанные обязательства были выполнены Фирмой.

По договору от 22.04.2015 Фирма продала спорное помещение Бюро за 45 000 000 рублей, которое по договору от 23.06.2015 произвело в свою очередь отчуждение помещения в пользу общества «Призма» за 45 200 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор от 16.03.2015 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, а также имеет признаки мнимой сделки, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 45, 46 Закона об обществах, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований, так как установили, что согласно данным, содержащимся в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, стоимость проданного нежилого помещения не превышала 25% стоимости имущества Общества, в связи с чем не имелось оснований для одобрения спорного договора, как крупной сделки.

Суды также не согласились с доводом истца о заинтересованности иных участников Общества в совершении оспариваемой сделки с Фирмой, сославшись на несоответствие приведенных ФИО2 утверждений о заинтересованности положениям статьи 45 Закона об обществах.

Кроме того, суды указали на недоказанность утверждения об убыточности оспариваемой сделки.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

В частности, суд округа справедливо указал, что судами первой и апелляционной инстанции не были проанализированы должным образом доводы ФИО2 о наличии в оспариваемом договоре признаков как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью; не оценены представленные доказательства в обоснование довода о причинении Обществу ущерба оспариваемой сделкой; не оказано в установленном АПК РФ порядке содействие в сборе доказательств и проверке утверждений истца, в том числе путем назначения судом соответствующих экспертиз, что в свою очередь послужило основанием для преждевременных выводов об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

ФИО2 в исковом заявлении указала, что направляла в адрес Общества требования о представлении документов и информации о деятельности, а также о проведении внеочередного общего собрания участников. Документы, подтверждающие исполнение Обществом требований участника, не представлены. Постановлением мирового судьи судебного участника № 153 Санкт-Петербурга по делу № 5-412/2015-153м Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в связи с незаконным отказом в созыве и проведении общего собрания участников Общества по требованию ФИО2

Отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества доказательств, обосновывающих сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 28.02.2015,суд округа на основании изложенного признал не соответствующим требованиям статей 65, 66, 71, 170 АПК РФ.

Кроме того, по утверждению ФИО2, до 05.02.2015 участниками Фирмы являлись владеющие в совокупности 50% уставного капитала Общества ФИО4 и ФИО5, при этом им принадлежали 100% долей уставного капитала Фирмы. Названные лица в апреле 2013 года назначили генеральным директором Фирмы ФИО6, который продолжает занимать указанную должность и в настоящее время.

Для проверки утверждений ФИО2 о наличии аффилированности между иными, помимо истца, участниками Общества и Фирмой суд округа указал на необходимость оценить ее доводы и представленные доказательства, определить степень участия перечисленных лиц в названных хозяйственных

обществах и принять во внимание предусмотренные законом критерии отнесения физических и юридических лиц к одной группе.

Доводы заявителя о том, что ФИО2 не заявлялось о недействительности сделок на основании статей 45, 46 Закона об обществах отклоняется, так как противоречат содержанию принятых по делу судебных актов.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова