Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Авеко Групп» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2017 по делу № А32-47569/2015 Арбитражного суда Краснодарского края

по исковому заявлению акционерного общества с ограниченной ответственностью «Нандреика ЛТД» (Республика Кипр, далее - акционерное общество «Нандреика ЛТД», иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Вилора» (Москва, далее – общество «Вилора»), закрытому акционерному обществу «Авеко Групп» (далее – общество «Авеко Групп»), Ромашину Дмитрию Алексеевичу (Москва, далее – Ромашин Д.А.)

о признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Авеко Ойл Газ» (далее – общество «Авеко Ойл Газ») от 07.08.2014 № 7/Р,

о признании недействительным заявления акционерного общества о выходе из общества «Авеко Ойл Газ» от 25.08.2014,

о признании недействительными решений единственного участника общества «Авеко Ойл Газ» от 26.08.2014 № 8/р,

установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.01.2017, исковые требования акционерного общества «Нандреика ЛТД» удовлетворены, признаны недействительными решения единственного участника ООО «Авеко Ойл Газ» от 07.08.2014 № 7/Р, заявление акционерного общества о выходе из ООО «Авеко Ойл Газ» от 25.08.2014, решения единственного участника ООО «Авеко Ойл Газ» от 26.08.2014 № 8/р.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами при рассмотрении данного дела норм законодательства.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Судами установлено, что акционерное общество являлось единственным участником общества «Авеко Ойл Газ».

Единственным участником общества, от имени которого действовал на основании доверенности от 26.02.2014 Ромашин Д.А., 07.08.2014 приняты решения № 7/р о приеме в состав участников общества «Авеко Групп» (генеральный директор Ромашин Д.А.), об увеличении уставного капитала общества на 5 000 рублей за счет вклада нового участника общества, об утверждении нового состава участников общества: акционерного общества «Нандреика ЛТД» (80%), общества «Авеко Групп» (20%), об утверждении редакции № 10 устава общества, о поручении генеральному директору Ромашину Д.А. выступить заявителем при подаче документов в налоговый орган.

Иностранной компанией, в лице представителя Ромашина Д.А., действующего на основании доверенности от 26.02.2014, подано заявление о выходе из состава участников общества «Авеко Ойл Газ».

В последующем единственным участником общества «Авеко Ойл Газ» -общество «Авеко Групп» - также в лице генерального директора Ромашина Д.А. принято решение № 8/р о выведении акционерного общества «Нандреика ЛТД» из состава участников общества «Авеко Ойл Газ», об установлении размера доли общества «Авеко Групп» в уставном капитале в размере 100%, о поручении генеральному директору общества Ромашину Д.В. выступить заявителем при подаче документов в налоговый орган.

Истец обратился с исковым заявлением в суд, указывая, что он незаконно лишился доли участия в обществе «Авеко Ойл Газ».

Удовлетворяя заявленные иностранной компанией требования, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 94, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих волеизъявление акционерного общества «Нандреика ЛТД» на увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, на выход из состава участников общества и перераспределение долей участников.

Суды пришли к выводу, что Ромашин Д.А., будучи генеральным директором и единственным акционером общества «Авеко Групп», действуя от имени истца по доверенности, фактически принял оспариваемые решения об определении самому себе доли в уставном капитале в размере 20% и о вступлении в состав участников общества «Авеко Ойл Газ», а затем подал заявление о выходе истца из общества, перераспределив долю истца, что свидетельствует о злоупотреблении правом в понимании статьи 10 Кодекса.

При этом, суды, оценив представленную в материалы дела доверенность от 02.04.2014 на имя Ромашина Д.А., установили, что у данного лица отсутствуют полномочия на представление интересов общества как участника другого юридического лица, на распоряжение долей и правами участника общества.

Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что заявленные акционерным обществом «Нандреика ЛТД» требования сводятся к восстановлению корпоративного контроля в обществе. Поскольку ответчики не представили доказательств направления истцу каких-либо документов об увеличении уставного капитала, о выходе его из состава участников общества, о выплате действительной стоимости доли, суды, определяя начало течения срока исковой давности, исходили из того, что истец узнал о совершении сделок 03.11.2015 в ходе ознакомления с материалами дела № А40-149848/2015 в Арбитражном суде города Москвы.

Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных судами нарушениях, исходя из смысла части 1 статьи 291.11, предусматривающей передачу жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в целях восстановления и защиты нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, подлежат отклонению, поскольку не повлияют на верно вынесенные по существу судебные акты, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Авеко Групп» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова