Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Орбита» на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2022 по делу № А63-19922/2019 Арбитражного суда Ставропольского края

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Орбита» и ООО «Прогресс» об обращении взыскания на имущество, ранее принадлежавшее ООО «Вино-коньячный комбинат Кавказ» (далее – Комбинат, должник): здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:127, хозяйственное строение или сооружение, склад с кадастровым номером 26:30:040401:74, здание, магазин с кадастровым номером 26:30:040401:72, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:126, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:123, расположенный по адресу г. Ессентуки, ул. Пятигорская; здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:77, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:71, хозяйственное строение или сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:76, иное строение, помещение и сооружение с кадастровым номером 26:30:040124:1005, административно-торговый комплекс с кадастровым номером 26:30:040124:1006, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:73, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:70, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:125, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская (далее – имущество должника), в размере

[A2] требований уполномоченного органа в сумме 80 572 943 рубля 84 копейки, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве Комбината.

ФНС России уточнило заявленные требования и просило взыскать солидарно с ООО «Орбита» и ООО «Прогресс» 80 572 943 рубля 84 копейки.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2020 решение от 25.02.2020 и апелляционное постановление от 16.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2022 решение от 30.04.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021 отменены: с ООО «Орбита» взыскано 46 490 588 рублей 59 копеек, с ООО «Прогресс» 34 082 355 рублей 24 копейки; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа при вынесении обжалуемого постановления вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и переоценил установленные судами первой и апелляционной инстанциями обстоятельства.

По мнению ООО «Орбита», ФНС России пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, отмечая злоупотребление правом со стороны налогового органа.

Заявитель отмечает, что суд округа при отсутствии правовых оснований пришел к выводу о ничтожности реорганизации Комбината).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Комбинат зарегистрирован в качестве юридического лица 27.11.2007; его учредителями являлись Заимова П.А. с долей участия в размере 2% и Айтова М.К. с долей участия в размере 98%.

[A3] Налоговый орган принял решение от 16.09.2013 о проведении выездной налоговой проверки с 01.01.2011 по 31.12.2012.

На внеочередном общем собрании участники Комбината приняли решение от 18.11.2013 о реорганизации путем выделения ООО «Орбита», учредителем которого является Айтова М.К. (100%), и ООО «Прогресс», учредителем которого является Заимова П.П. (100%).

Участники утвердили разделительные балансы на 18.11.2013, согласно которым ООО «Прогресс» передаются активы на сумму 37 421 000 рублей, а ООО «Орбита» - активы на сумму 44 619 000 рублей.

При новом рассмотрении дела представлены уточненные разделительные балансы по состоянию на 27.01.2014 с пояснениями о том, что в балансовую стоимость включена стоимость земельных участков, согласно которым передаются активы ООО «Орбита» - на сумму 57 988 000 рублей, ООО «Прогресс» - на сумму 42 509 000 рублей.

В частности, ООО «Прогресс» переданы здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:127, хозяйственное строение или сооружение, склад с кадастровым номером 26:30:040401:74, здание, магазин с кадастровым номером 26:30:040401:72, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:126, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:123, расположенный по адресу г. Ессентуки, ул. Пятигорская.

ООО «Орбита» переданы здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:77, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:71, хозяйственное строение или сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:76, иное строение, помещение и сооружение с кадастровым номером 26:30:040124:1005, административно-торговый комплекс с кадастровым номером 26:30:040124:1006, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:73, здание, строение, сооружение с кадастровым номером 26:30:040401:70, расположенные по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская, 165; земельный участок с кадастровым номером 26:30:040401:125, расположенный по адресу: г. Ессентуки, ул. Пятигорская; названные здания и сооружения составляют производственный комплекс, использовавшийся Комбинатом при производстве спиртосодержащей продукции. Право собственности зарегистрировано за ООО «Орбита» и ООО «Прогресс» в мае-июне 2014 года.

Налоговый орган по результатам проверки принял решение от 03.09.2014, которым должнику начислено 23 733 465 рублей НДС за 2011-2012 годы, 22 075 115 рублей налога на прибыль за 2011-2012 годы, 6 538 232 рубля пени по НДС, 5 275 569 рублей пени по налогу на прибыль, 4 746 693 рубля и 4 415 023 рубля штрафов за неуплату (неполную уплату) НДС и налога на прибыль соответственно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.04.2015 по делу № А63-12532/2014 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным названного решения налогового органа. Принятые меры принудительного взыскания недоимки, пени и штрафов не привели к получению бюджетом названных сумм.

[A4] ФНС России обратилось с заявлением о признании Комбината несостоятельным (банкротом); определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2016 по делу № А63-14275/2015 введена процедура наблюдения; решением от 10.10.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Сумма задолженности по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов, составила 82 158 978 рублей 84 копейки. Определением от 17.05.2017 конкурсное производство завершено. На дату завершения процедуры остались непогашенными требования уполномоченного органа в сумме 80 572 943 рубля 84 копейки.

ФНС России с настоящим иском, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что воля участников должника (Комбината) при проведении реорганизации была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также позволяющих сделать вывод о том, что при реорганизации стороны действовали исключительно с целью причинения вреда должнику и его кредиторам и нарушения пределов осуществления гражданских прав, поскольку сама по себе передача должником имущества ответчикам в процессе реорганизации не свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.

Суды пришли к выводу, что передача имущества должника в процессе проведения реорганизации не преследовала цель уклонения от уплаты обязательных платежей; участники должника не могли знать о наличии обязательств перед бюджетом, поскольку решение налогового органа принято после передачи имущества в процессе реорганизации при наличии справки об отсутствии задолженности.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применении норм материального и процессуального права, руководствуясь статями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом11 статьи 142 Закона о банкротстве, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворил требования ФНС России, обоснованно исходя из следующего.

В рассматриваемом случае участники должника не обосновали, в чем был экономический смысл передачи единого производственного комплекса должника вновь создаваемым юридическим лицам, которые производством алкогольной продукции не занимаются; имущество было передано в аренду должнику, а впоследствии – обществу с ограниченной ответственностью «Вино-коньячный завод «Кавказ» (далее – Завод), которое зарегистрировано 20.04.2016.

Участники должника после начала выездной налоговой проверки осуществили действия по передаче производственного комплекса Комбината ответчикам, в которых на дату совершения указанных действий являлись единственными участниками; ответчики не занимаются производством спиртосодержащей продукции, действий по получению соответствующих

[A5] лицензий не предпринимали; спорное имущество было передано в аренду должнику и далее созданному 20.04.2016 Заводу, являющемуся заинтересованным лицом по отношению к основному кредитору Комбината – ООО «Региональная производственно-строительная компания», ответчикам и участнику должника, руководителем которого стал бывший руководитель должника.

В результате при передаче спорного имущества ответчикам были обеспечены и учтены интересы его участников, сохранивших контроль над производственным комплексом, в ущерб интересам уполномоченного органа, который не получил удовлетворение требований за счет оставшегося у Комбината имущества.

При таких обстоятельствах сделку по передаче имущества, составляющего основной производственный комплекс Комбината, суд округа квалифицировал как притворную, прикрывающую вывод ликвидного имущества должника на вновь созданные юридические лица, подконтрольные участникам Комбината, с противоправной целью недопущения обращения взыскания на этот актив по требованию уполномоченного органа.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Орбита» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова