Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Пронина М.В., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Интерпартнер» на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2014 по делу № А71-12086/2103, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2014 по тому же делу

по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод специального транспорта «Алабуга» (далее – завод) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Интерпартнер» (далее – фирма) о признании договора об организации поставок товара от 28.06.2012 № 925-П/Ф-3 незаключенным, применении последствий признания договора незаключенным в форме взыскания с ответчика 2 000 000 рублей неосновательного обогащения, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 000 рублей за период с 20.08.2013 по 31.10.2013 с продолжением их начисления с 01.11.2013.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от исковых требований о

признании договора незаключенным, уточнил исковые требования, заявив о взыскании 2 000 000 рублей неосновательного обогащения,

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2014, исковое требование удовлетворено: с ответчика в пользу истца взыскано 2 000 000 рублей неосновательного обогащения, 33 000 рублей процентов с их последующим начислением, начиная с 01.11.2013, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 процента годовых, до фактической уплаты долга. Производство по делу в части требований о признании договора об организации поставок товаров от 28.06.2012 № 925-П/Ф-3 незаключенным прекращено.

В жалобе заявителем (фирмой) ставится вопрос об отмене судебных актов по мотиву нарушения норм материального права и несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Между обществом (поставщиком) и заводом (покупателем) подписан договор от 28.06.2012 № 925-П/Ф-З, по условиям которого поставщик обязался

поставить товар покупателю в течение срока действия договора, а покупатель – принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Наименование, количество, ассортимент, цена товара (партии), срок, условия и при необходимости комплектность, требования к таре, упаковке товара определяются в спецификациях (дополнительных соглашениях), согласованных и подписанных сторонами покупателя, накладных, счетах- фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В спецификации от 02.07.2012, являющейся Приложением № 1 к договору № 925-П/Ф-З стороны предусмотрели наименование поставляемого товара – FIAT DUCATO, VAN MWB H2 3t и FIAT DUCATO,VAN XL WB H2 4t общей стоимостью 20 322 400 рублей. Срок поставки – до 30 ноября 2012 года, доставка транспортной организацией за счет поставщика со склада, на условиях стопроцентной предоплаты. При этом первый платеж в сумме 2 000 000 рублей вносится в срок до 30.07.2012, второй платеж в сумме 18 322 400 рублей – в срок до 30.11.2012.

Платежным поручением от 09.07.2012 № 137 завод перечислил обществу 2 000 000 рублей, указав в назначении платежа «оплата по договору об организации поставок от 28.06.2012 № 925-П/Ф-З».

Между заводом (хранителем) и обществом (поклажедателем) заключен договор хранения от 15.11.2012 № 88/Р, согласно которому поклажедатель передал на безвозмездное хранение имущество, указанное сторонами в условиях спецификации от 02.07.2012 к договору от 28.06.2012 № 925-П/Ф-З.

По акту приема-передачи от 16.11.2012 имущество (автомобили) передано на хранение заводу.

Завод в письме от 16.05.2013 гарантировал обществу оплату суммы в размере 11 741 916 рублей по договору от 28.06.2012 № 925-П/Ф-З и спецификации от 02.07.2012 в срок до 07.06.2013. Однако оплату оставшейся суммы аванса обществу не произвел.

В соответствии с актами от 28.06.2013 № 1, от 22.06.2013, от 27.02.2013, от 08.04.2013, от 17.05.2013, от 19.04.2013 переданные заводу на хранение

автомобили, согласованные сторонами в условиях спецификации от 02.07.2012, возвращены обществу.

Сочтя договор № 925-П/Ф-З незаключенным, поскольку он и спецификация к нему от 02.07.2012 подписаны с учетом протокола разногласий, завод обратился в арбитражный суд с иском о возврате суммы предварительной оплаты в качестве неосновательного обогащения общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор № 925-П/Ф-З и спецификация к нему подписаны с учетом протокола разногласий, то есть в отсутствие полного акцепта предложенной оферты, в связи с чем согласился с доводами завода о незаключенности договора, признал правомерными требования о взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о незаключенности договора ошибочным, однако это не привело к принятию неправильного решения. Суд кассационной инстанции согласился с выводом суда апелляционной инстанции.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации); по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах. Так, в пункте 1.2 договора № 925-П/Ф-З стороны предусмотрели возможность согласования наименования, ассортимента товара, сроков и условий его поставки в спецификациях, а в спецификации от 02.07.2012 сторонами согласовано наименование товара, его количество, стоимость, условия поставки и оплаты.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что текст протокола разногласий сторонами не составлялся. Платежным поручением от 09.07.2012 № 137 завод перечислил во исполнение условий спецификации от 02.07.2012 сумму предварительной оплаты в размере 2 000 000 рублей, что свидетельствует об исполнении со стороны покупателя условий договора.

До указанной в спецификации даты (30.11.2012) покупатель должен был полностью оплатить на условиях предварительной оплаты поставляемый товар.

В силу пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации если обусловленное договором исполнение обязательств произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное обеспечение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На момент рассмотрения дела срок действия договора № 925-П/Ф-З истек, товар в полном объеме со стороны покупателя оплачен не был, а обусловленный договором товар возвращен заводом как хранителем по договору № 88/Р поставщику и им принят по актам о возврате товара, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия сторон направлены на прекращение договорных отношений.

Письмом от 12.07.2013 общество заявило об отказе от исполнения договора, указав на то, что уплаченная заводом сумма в размере 2 000 000 рублей засчитывается в счет исполнения обязательств по уплате неустойки в сумме 8 171 790 рублей 40 копеек. Между тем суд указал, что договор № 925-П/Ф-З не содержит условий, позволяющих насчитывать неустойку за просрочку предоплаты товара.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что после истечения срока действия договора № 925-П/Ф-З у общества отсутствуют правовые основания для удержания суммы предварительной оплаты в размере 2 000 000 рублей, перечисленной по платежному поручению от 09.07.2012 № 137.

В связи с отсутствием правовых оснований для удержания суммы неосновательно сбереженных денежных средств, заводом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.08.2013 по 31.10.2013, с применением ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8, 25 процента годовых, всего на сумму 33 000 рублей.

Нарушений норм материального права судами не допущено.

Ссылка заявителя на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (согласно которым спорный характер требования об уплате неустойки не может служить препятствием для прекращения обязательства зачетом) подлежит отклонению, поскольку обстоятельства этих дел и рассматриваемого дела не являются тождественными.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Интерпартнер» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации	М.В. Пронина