Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А71-21668/2018, истребованного из Арбитражного суда Удмуртской Республики, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (Удмуртская Республика, заявитель) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2020 по вышеуказанному делу

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Удмуртская Республика, далее – ФИО1) к гражданину ФИО2 (Удмуртская Республика, далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (далее – общество «БалансЭнерго»)

о признании недействительным соглашения от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество «Прикамнеруд») от 14.08.2017;

о возложении на ФИО2 обязанности по передаче обществу «Прикамнеруд» доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 рублей

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

по иску ФИО1 к обществу «Прикамнеруд»

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленных протоколом № 5, по вопросам № 3 (о досрочном прекращении полномочий директора общества «Прикамнеруд» ФИО1) и № 4 (об избрании директором ФИО3),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО4 (Удмуртская Республика), ФИО5 (Удмуртская Республика), ФИО6 (Удмуртская Республика), нотариуса нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики ФИО7 (Удмуртская Республика), общества «БалансЭнерго», общества «Прикамнеруд», ФИО2,

(с учетом объединения дел № А71-21668/18 и № А71-5049/2019 в одно производство для совместного рассмотрения),

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2020, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично: на ФИО2 возложена обязанность передать обществу «Прикамнеруд» долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 %, номинальной стоимостью 4 575 рублей; решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 21.01.2019, оформленные протоколом № 5, по вопросам № 3 и № 4 повестки признаны недействительными. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, изученной по материалам дела № А71-21668/2018, истребованного из Арбитражного суда Удмуртской Республики, не установлено.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, ФИО2 (продавец) принадлежало 100 % доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» с момента учреждения данного общества, впоследствии 50% доли в уставном капитале общества были проданы обществу «БалансЭнерго» (покупатель 1) и 50% доли в уставном капитале общества – ФИО1 (покупатель 2). Условиями договоров купли-продажи от 14.08.2017 для покупателей была предусмотрена рассрочка платежа.

Сведения о новых участниках внесены в государственный реестр.

Между ФИО2 и обществом «БалансЭнерго» было заключено соглашение от 18.10.2018 о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» от 14.08.2017, согласно которому неоплаченная покупателем 1 часть доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 4,25 % подлежит возврату продавцу.

В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ФИО2 как участнике общества «Прикамнеруд».

На внеочередном общем собрании участников общества «Прикамнеруд», состоявшемся 21.01.2019, были приняты решения, оформленные протоколом № 5 по вопросам № 3 (о досрочном прекращении полномочий директора общества «Прикамнеруд» ФИО1) и № 4 (об избрании директором ФИО3).

ФИО1, полагая, что соглашением от 18.10.2018 и решениями внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд», принятыми 21.01.2019 по вопросам № 3 и № 4, нарушены его корпоративные права, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 168, 181.1, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), учитывая положения устава общества «Прикамнеруд», пришел к выводу о том, что в результате заключения соглашения от 18.10.2018 доля в размере 4,25 % в уставном капитале общества была отчуждена третьему лицу – не участнику общества; сделка не являлась продажей доли; при этом нарушены положения пункта 7.3 устава общества о необходимости получения согласия остальных участников общества в случае отчуждения доли третьему лицу иным образом, чем продажа; ФИО1 не давал своего согласия на отчуждение доли бывшему участнику ФИО2; требования истца об обязании передать спорную долю обществу являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» приняты с участием ФИО2, который не являлся участником общества и не имел право голосовать по вопросам повестки дня общего собрания, данные решения признаны судом недействительными как принятые с нарушением требований закона.

Суд апелляционной инстанции отметил, что целью заключения соглашения от 18.10.2018 было не восстановление прав продавца по договору купли-продажи от 14.08.2017, а введение в состав участников общества «Прикамнеруд» третьего участника, в результате сделки ФИО1 был смещен с должности директора общества.

Доводы о том, что продавец ФИО2 лишается как доли в уставном капитале общества, так и возможности получения денежных средств за нее по договору купли-продажи от 14.08.2017, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивировано отклонены.

Иные доводы заявителя, в том числе о том, что ФИО2 являлся залогодержателем долей, принадлежавших обществу «БалансЭнерго» и ФИО1, до момента их полной оплаты, были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с учетом условий договора купли-продажи доли в уставном капитале от 14.08.2017.

Изложенное заявителем в кассационной жалобе основано на несогласии с оценкой судами обстоятельств спора и выводами судов.

Неправильного применения и (или) нарушения норм материального и процессуального права судами не допущено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова