Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу акционерного общества «Основа Холдинг» на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 № 302-ЭС22-29, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Комитета по управлению имуществом и землепользованию администрации города Улан-Удэ на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 15.03.2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.12.2021 по делу
№ А10-5182/2017,

установила:

муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации города Улан-Удэ» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго», акционерному обществу «Основа Холдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» о применении последствий недействительности ничтожных взаимосвязанных сделок путем взыскания с общества «Основа Холдинг» в пользу общества «Улан-Удэ Энерго»
220 000 000 руб. задолженности и  64 765 412 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2016 по 10.02.2021.

К участию в деле в качестве соистца привлечен городской округ «город Улан-Удэ» (собственник акций общества «Улан-Удэ Энерго») в лице комитета по управлению имуществом и землепользованию администрации города Улан-Удэ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Холдинг», акционерное общество «Новый регистратор», публичное акционерное общество «МРСК Сибири», общество с ограниченной ответственностью «Ресурсэнергоснаб», общество с ограниченной ответственностью «НРК «Фондовый рынок», Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Дальневосточному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 (с учетом определения об исправлении опечаток от 09.08.2021) и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В надзорной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Основа Холдинг» просит отменить определение Судебной коллегии от 17.06.2022 и принять по делу новое решение, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Установленные судами обстоятельства дела свидетельствуют о взаимодействии вышеуказанных хозяйственных обществ, обусловленном наличием большого количества заключенных между ними сделок, являющимися, по мнению комитета, взаимосвязанными. Действительность сделок оспаривается последним ввиду причинения акционеру общества «Улан-Удэ Энерго» - муниципальному образованию город Улан-Удэ ущерба ввиду безвозмездного получения обществом «Основа Холдинг» денежных средств
от общества «Улан-Удэ Энерго», нарушения в связи с этим его интересов.
В обоснование своих полномочий на предъявление иска комитет ссылался на статьи 125, 215 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2, 17, 34 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее - Закон № 131-ФЗ), часть 3 статьи 94 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 168, 195, 196, 200 ГК РФ, статьями 47, 78, 79 Закона № 208-ФЗ и, учитывая заключение финансово-экономической экспертизы, указали на отсутствие очевидной выгоды у общества «Улан-Удэ Энерго» вследствие выдачи займа в форме покупки векселя, на заведомую убыточность данных сделок для общества «Улан-Удэ Энерго», что обе стороны сделки не могли не сознавать. Заключенные обществами «Улан-Удэ Энерго» и «Основа Холдинг» договоры оценены независимым экспертом в экономическом смысле как взаимосвязанные.

Суды пришли к выводу о том, что все сделки купли-продажи векселей, по получению займов направлены на продажу обществом «Основа Холдинг» векселей обществу «Улан-Удэ Энерго» и получение от последнего денежных средств под льготные проценты (2 %), которые подлежат выплате с большой отсрочкой. Векселя общества «Основа Холдинг» не были введены в гражданский оборот, выпущены им в день заключения с обществом «Улан-Удэ Энерго» договоров купли-продажи векселей.

Исходя из того, что судебными актами по делам № А10-210/2017,
А10-5279/2016, А10-5282/2016 комитету было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений Совета директоров общества «Улан-Удэ Энерго», общего собрания акционеров о создании дочернего общества, о внесении денежных средств в его уставный капитал, одобрении крупных сделок, применении последствий недействительности сделки, связанной с передачей простого векселя общества «Улан-Удэ Энерго» от 18.10.2016, номинальной стоимостью 220 000 000 руб. в уставный капитал дочернего общества, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии при таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отметил, что установленные судом обстоятельства с учетом признаков взаимосвязанности сделок свидетельствуют о намерении общества «Основа Холдинг» (акционера) систематически получать от общества «Улан-Удэ Энерго» денежные средства частями, как если бы они составляли единый денежный поток. Между тем суд апелляционной инстанции указал, что требования по настоящему делу заявлены комитетом как акционером общества «Улан-Удэ Энерго», фактически таковым не являющимся, его права не нарушены, иск не направлен на защиту его прав и охраняемых законом интересов.

Также суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска муниципального образования (непосредственного собственника акций), вступившего в дело соистцом только 26.02.2021, ввиду пропуска им срока исковой давности, при этом отклонив довод о нарушении публичных интересов, поскольку спор является корпоративным (иск акционера к акционерному обществу и другому акционеру).

Окружной суд согласился с выводами судов.

Отменяя принятые судебные акты, Судебная коллегия руководствовалась статьёй 125 ГК РФ, статьями 17, 34 Закона № 131-ФЗ, пунктом 3 статьи 94 Закона № 208-ФЗ, а также учла пункты 1.2, 2.2 Положения о Комитете по управлению имуществом и землепользованию Администрации г. Улан-Удэ, утвержденное решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов
от 16.03.2017 года № 307-29, пункт 1.2.4 Положения о порядке управления и распоряжения муниципальным имуществом городского округа «Город Улан-Удэ», утвержденного Решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов от 21.04.2010 № 272-21, пункт 1.2. Положения о порядке управления акциями хозяйственных обществ, находящимися в собственности муниципального образования городской округ «Город Улан-Удэ», утвержденного постановлением Администрации города Улан-Удэ от 24.12.2013 № 499. Коллегия указала на то, что судами при рассмотрении спора не учтены перечисленные нормы законодательства и муниципальные акты о полномочиях Комитета по управлению имуществом и землепользованию Администрации города Улан-Удэ, отражающие особенности участия муниципальных образований в гражданских правоотношениях, из которых следует, что комитет является органом, уполномоченным на представление интересов муниципального образования «городской округ «Город Улан-Удэ» в качестве акционера общества «Улан-Удэ Энерго» и, соответственно, обладающим правом на предъявление иска в рамках корпоративного спора. Поданный 31.08.2017 иск комитета следует считать заявленным в интересах муниципального образования.

Вывод судов о том, что поскольку комитет не является акционером обществ - участников по делу, у него отсутствует правовая связь с ответчиками и права комитета не нарушены, в связи с чем он является ненадлежащим истцом, Коллегией признан незаконным и необоснованным. Поскольку суды неправомерно признали комитет и само муниципальное образование двумя различными участниками процесса, выводы относительно истечения исковой давности по одному из них также признаны необоснованными.

Коллегией отмечено, что судам надлежало применить положения пунктов 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для разрешения спора, в том числе с целью исчисления срока исковой давности для защиты прав муниципального образования.

Учитывая наличие у комитета полномочий на предъявление иска, направленного на защиту интересов муниципального образования, прав городского округа Улан-Удэ, являющегося акционером общества «Улан-Удэ Энерго», принимая во внимание необходимость правовой квалификации оспариваемых сделок, Судебная коллегия, не обладающая полномочиями по оценке доказательств и установлению фактических обстоятельств дела, обоснованно направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Нарушений Судебной коллегией норм материального и процессуального права, влекущих пересмотр дела в порядке надзора, при изучении жалобы не установлено. Ответчик не лишен возможности при повторном рассмотрении спора приводить свои доводы и аргументы относительно спора.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора, не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Основа Холдинг» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.